浙江利欧股份有限公司
发行股份购买资产预案
独立财务顾问
二〇一一年二月
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利欧股份发行股份购买资产预案
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。除特别说明外，本预案
中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
2、本次发行股份购买资产的交易预案已经利欧股份第二届董事会第二十八次
会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈
利预测等相关工作完成后，将召开董事会审议本次交易，并编制和公告发行股份
购买资产报告书，一并提交股东大会审议。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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利欧股份发行股份购买资产预案
特别提示
1、本公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、
吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资发行 A 股股份购买其合计持有的天鹅泵业
92.61%的股权，预估价值约为 2.75 亿元。根据《重组办法》，本次发行股份购买
资产构成上市公司重大资产重组，须提交并购重组委审核；本次交易的交易对方
与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关联关系，本次交易不构成关
联交易。
2、为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解
决欧亚云的个人资金需求，除本次交易外，公司同时还以现金方式收购欧亚云所
持有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权。该项交易与本次发行股份购买资产并不互为
条件，上市公司将按法定程序审议与披露该项交易。
3、截至本预案签署日，本公司尚未完成本次交易标的公司的审计、评估及盈
利预测。在标的公司的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开
董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。标的公司经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书
中予以披露。
4、公司本次股份发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价，即 14.58 元/股。本次拟发行的股份数量不超过 2,000 万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数也
将随之调整。
5、本次拟发行股份购买资产的预估值为 2.75 亿元，具体交易价格以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商
确定。
6、欧亚云等九名自然人和瑞鹅投资本次取得的公司股份，自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
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7、根据公司和交易对方签订的《协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排
如下：
交易对方承诺，若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度每
年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测
净利润数，如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监
会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。
鉴于本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，根据天鹅
泵业的初步盈利预测和预估报告，交易对方承诺，天鹅泵业 2010 年 11-12 月、2011
年度、2012 年度、2013 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后的净利润不低于 660 万元、2300 万元、2750 万元、3050 万元（遵
循谨慎原则，假设天鹅泵业 2011 年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年
度所得税率按 25%计，故 2011 年净利润较 2010 年度将有所下降）。
在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即 2011-2013 年），天鹅泵业每年实
现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低
于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的 10 个
交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等
数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部
分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公司送股、
转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后一并注销；补
偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上
市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计
算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补
偿的具体数量按以下公式确定：
交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末
累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份
总数-已补偿股份数。
如利欧股份在 2011 年度、2012 年度和 2013 年度实施送股、转增股本的，则
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上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公司
送股、转增股本而相应获得的股份数。
此外，在补偿期限届满时, 利欧股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，
如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）/以收益法评
估为作价依据的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易
对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华
定、瑞鹅投资按照本次认购利欧股份非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的
股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的利欧股份本次非公开发行股份的
总数。
标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
将在发行股份购买资产报告书中予以披露。交易对方承诺，将在与本次交易相关
盈利预测报告和评估报告出具后十个工作日之内与利欧股份正式签署业绩承诺与
补偿协议。
8、本次交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海
蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资向本公司出具承诺，承诺其就本次重
组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、交易标的的资产抵押风险
作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅铸
造的土地使用权证、部分房产权证处于抵押状态。土地使用权证、房产权证的抵
押对天鹅泵业、翔鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还
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银行贷款，则该抵押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注天鹅泵业的日
常经营，督促其按时还款。
2、预估值风险
公司拟采用成本法、收益法两种评估方法对天鹅泵业进行评估，最终取收益
法评估结果作为天鹅泵业最终评估结果。天鹅泵业基准日预估值为 2.97 亿元，较
未经审计的净资产数据 1.48 亿元增值 1.49 亿元，预估增值率为 100.49%。尽管对
天鹅泵业股权价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍具有一定的不确定性，
可能出现评估机构最终出具的评估结果与公司目前预估值存在一定差异的情况。
3、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
公司发行股份购买天鹅泵业 92.61%股权（同时以现金购买欧亚云所持有的剩
余的天鹅泵业 7.39%股权）形成非同一控制下企业合并，在公司的合并资产负债
表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天鹅泵业未来经营状况
恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润下降，提请投资者注
意。
4、应收账款发生坏账的风险
天鹅泵业的主要产品为应用于国有大型发电集团下属火电厂的各类大型循环
水泵、凝结水泵及其他配套工业用泵，其销售大多采用发电设备行业普遍实行的
1-8-1 结算模式（即客户在合同签订后预付 10%，设备到货或安装调试及试运行验
收后付款 80%，10%在运行一年后支付）。受上述销售政策影响，天鹅泵业至少 10%
的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款周期相对较长，
应收账款余额较大，这也是发电设备行业较为突出的特性之一。
天鹅泵业的应收账款基本集中在 1 年以内和 1-2 年的账龄，占全部应收账款
的 90%以上。尽管天鹅泵业应收账款的对象主要为国有大型发电集团下属各电厂，
客户信用良好，与天鹅泵业有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的可能
性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时
收回，将对天鹅泵业的经营造成较大不利影响。
5、税收优惠政策变化风险
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利欧股份发行股份购买资产预案
2008 年 11 月 27 日，天鹅泵业被认定为湖南省高新
