002130 深市 沃尔核材

证券代码：002130        证券简称：沃尔核材        公告编号：2020－042
            深圳市沃尔核材股份有限公司

 关于调整 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象、

              数量及行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年5月22日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会就决定实施调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。现将有关事项详述如下：

    一、2017年股权激励计划首次股票期权简述

  1、2017 年 2 月 10 日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

  2、2017 年 3 月 27 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2017 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司 2017 年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理 2017 年股权激励计划相关事宜。

  3、2017 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017 年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司
向 41 名激励对象授予限制性股票 986 万股，授予价格为 3.47 元/股，向 464 名激励

对象首次授予股票期权 3,595.20 万份，行权价格为 6.94 元/份，授予日为 2017 年
5 月 16 日。同日，公司召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  4、2018 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》及《关于 2017 年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，由于公司 2017 年股权激励计划首次授予股票期权中 45 名激励对象因离职、1 名激励对象因病亡故，对应的首次股票期权共计 368.4 万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由 464 名调整为 418 名，公司已授予但未
行权的股票期权总数由 3,595.2 万份调整为 3,226.8 万份；由于 14 名激励对象 2017
年度业绩考核未达标，进而未达到 2017 年股权激励计划首次股票期权第一个行权期的行权条件，因此公司 2017 年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由 418 名调整为 404 名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计
27.36 万份予以注销，可行权的首次股票期权数量由 968.04 万份调整为 940.68 万
份。经对第一个行权期因 2017 年度业绩考核未达标的 14 名激励对象获授的股票期权予以注销后，公司已授予但未行权的股票期权总数由 3,226.80 万份调整为3,199.44 万份。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  5、2019 年 5 月 17 日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》，同意公司 2017 年股权激励计划首次股票期权的激励对象由
418 名调整为 392 名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由 31,994,400 份调整
为 12,110,400 份，行权价格为 6.92 元/份。

  6、2020 年 5 月 22 日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，由于公司 2017 年股权激励计划首次授予股票期权中 35 名激励对象离职，其对应的首次股票期权共计 111.84 万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由 392 名调整为 357 名，公司已授予但未行权的股票期权总数由
1,211.04 万份调整为 1,099.20 万份，行权价格由 6.92 元/份调整为 6.90 元/份。
  7、2020 年 5 月 22 日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2017 年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预
留股票期权第二个行权期可行权的议案》，鉴于公司 2017 年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司董事会决定根据《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权事宜，本次符合行权条件的首次股票期权第三个行权期激励对象共计 357 名，可行权股票期权数量为 1,099.20 万份。

    二、本次股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整情况

  （一）激励对象变化对公司首次股票期权激励对象及授予数量的调整

  由于公司 2017 年股权激励计划首次授予股票期权中赵岩、吴学彬、王继华、王晓明、李钰艺及鲁军等共计 35 名激励对象离职，根据 2017 年股权激励计划的相关规定，公司首次股票期权激励对象总人数由 392 名调整为 357 名，对应的首次股票期权共计 111.84 万份予以注销，公司已授予但未行权的股票期权总数由 1,211.04万份调整为 1,099.20 万份。

  （二）实施2019年度权益分派方案对公司2017年股权激励计划首次股票期权行权价格的调整

  根据2019年年度股东大会决议，公司2019年度利润分配方案以公司2019年12月31日总股本1,258,983,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,179,661.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。权益分派股权登记日为2020年5月20日，除权除息日为2020年5月21日。

  根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。具体调整原则如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  鉴于公司已完成2019年度权益分派工作，首次股票期权的行权价格调整为：

  行权价格P=P0-V=6.92-0.02=6.90元/份

  根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    三、股权激励计划首次授予股票期权激励对象、数量及行权价格的调整对公司的影响

  公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合相关法律法规以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，且本次对公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

  经核查，我们认为：公司首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法有效，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  综上，我们同意公司将首次股票期权激励对象由392名调整为357名，对应的首次股票期权共计111.84万份予以注销，公司已授予但尚未行权的首次股票期权总数由1,211.04万份调整为1,099.20万份。

    五、监事会核实意见


  经核查，监事会认为：本次对 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

    六、律师法律意见书结论性意见

  经核查，广东华商律师事务所认为：公司董事会关于本次激励计划首次股票期权的激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。

    七、财务顾问的核查意见

  经核查，中德证券有限责任公司认为：本次股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整符合相关规定，合法、有效。

  特此公告。

                                        深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
                                                2020年5月25日