证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2020-020
深圳市沃尔核材股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2020年4月7日（星期二）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2020年4月17日（星期五）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周文河先生主持，审议通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。
公司《2019年年度报告摘要》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告》详见2020年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》。
公司独立董事刘广灵、杨在峰、陈燕燕及曾凡跃向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》。公司独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。《公司2019年度董事会工作报告》内容详见2019年年度报告相关章节，《独立董事2019年度述职报告》详见2020年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度财务决算报
告的议案》。
2019年度，公司实现营业收入397,808.32万元，较去年同期增长12.85%；实现归属于上市公司股东的净利润20,959.03万元，较去年同期增长921.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,113.58万元，较去年同期增长92.27%。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]审字第90002号《审计报告》，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为209,590,265.96元，母公司实现净利润22,472,283.74元，归属于母公司的其他综合收益结转留存收益6,000,000元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积2,846,899.60元，当年可供股东分配的利润为25,625,384.14元，加年初未分配利润706,271,008.02元，公司期末可供股东分配的利润为731,896,392.16元。
2019年度利润分配预案为：以公司2019年12月31日总股本1,258,983,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,179,661.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
以上分配方案符合公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》及《公司章程》对利润分配的相关要求。独立董事就此事项发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度财务预算报告的议案》。
根据公司整体业务规划，预计2020年主要经营目标为：营业收入404,542万元，营业成本256,736万元，归属于母公司净利润28,810万元。该预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
《 公 司 2020 年 度 财 务 预 算 报 告 》 详 见 2020 年 4 月 21 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》详见2020年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司非公开发行股票保荐机构中德证券有限责任公司及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）分别就该专项报告发表了核查意见，相关内容刊登于2020年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
为保证审计工作的连续性，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年提供审计服务，聘期为一年。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事周文河先生、王宏晖女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
《关于会计政策变更的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年董事（不含独立董事）薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2020年公司董事（不含独立董事）薪酬
总额拟定税前不超过700万元（不含股权激励收益部分）。
关联董事周文河先生、王宏晖女士、邓艳女士及刘占理先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。
结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，决定将独立董事薪酬由人民币10万元/年（含税）调整为人民币12万元/年（含税）。
独立董事陈燕燕女士、杨在峰女士及刘广灵先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年监事薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2020年监事薪酬总额拟定税前不超过120万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2020年公司高级管理人员（不含担任董事的高级管理人员）薪酬总额拟定税前不超过350万元（不含股权激励收益部分）。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。
《2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 2020 年 4 月 21 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
十七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度证券投资情况的专项说明的议案》。
《关于2019年度证券投资情况的专项说明》详见2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
修改后的《公司章程》详见2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于修改<公司章程>的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。
公司定于 2020 年 5 月 12 日（星期二）在公司办公楼会议室召开 2019 年年度
股东大会。
《关于召开 2019 年年度股东大会通知的公告》详见 2020 年 4 月 21 日的《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2020年4月21日
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