证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2019-032
深圳市沃尔核材股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2019年4月17日（星期三）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2019年4月27日（星期六）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。
公司《2018年年度报告摘要》详见2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告》详见2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》。
公司独立董事刘广灵、杨在峰、曾凡跃及黄世政向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。《公司2018年度董事会工作报告》内容详见2018年年度报告相关章节，《独立董事2018年度述职报告》详见2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2018年度财务决算
报告>的议案》。
2018年度，公司实现营业收入352,502.42万元，实现归属于上市公司股东的净利润2,051.42万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,420.89万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】48120071号《审计报告》，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为20,514,160.31元，母公司实现净利润-173,629,005.65元，根据《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司不具备分红条件，同时结合公司未来发展规划和资金安排，公司董事会决定2018年度利润分配预案为：本年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
以上分配方案符合公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。独立董事就此事项发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度财务预算报告的议案》。
根据公司整体业务规划，预计2019年主要经营目标为：营业收入423,284万元，营业成本281,996万元，归属于母公司净利润20,882万元。该预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
《公司2019年度财务预算报告》详见2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司非公开发行股票保荐机构中德证券有限责任公司及瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）分别就该专项报告发表了核查意见，相关内容刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
为保证审计工作的连续性，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年提供审计服务，聘期为一年。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事周和平先生、王宏晖女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年董事长薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2019年董事长薪酬拟定在税前不超过230万元。
关联董事周和平先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年监事薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2019年监事薪酬总额拟定税前不超过200万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2019年公司董事（不含董事长、独立董
事）、高级管理人员薪酬总额拟定税前不超过630万元（不含股权激励收益部分）。
关联董事王宏晖女士、向克双先生、许岳明先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度证券投资情况的专项说明的议案》。
《关于2018年度证券投资情况的专项说明》详见2019年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。
公司《2019年第一季度报告正文》详见2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告全文》内容详见2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月21日（星期二）在公司办公楼会议室召开2018年年度股东大会。
《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》详见2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2019年4月27日
