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证券代码： 002130 证券简称：沃尔核材 公告编号： 2018-031
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于购买长园电子（集团）有限公司 75%股权
暨关联交易的公告
风险提示：
1、本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议通过及相关政府部门的行
政审批许可（包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等），能
否顺利通过尚存在一定的不确定性。
2、本次交易完成后长园电子（集团）有限公司将成为公司的控股子公司，
公司与标的公司需要进行进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及
整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
1、为实现公司核技术辐射改性材料的产业整合与升级，扩大相关产品在核
电、航空航天、轨道交通、新能源汽车等领域应用的深度和广度， 提高公司市场
竞争力， 在深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下， 深圳市沃尔核材股份有限公
司（以下简称“公司”）拟与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）
展开合作。 公司已于2018年1月9日召开了第五届董事会第十七次会议审议通过了
《关于签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易的议案》 ， 公司拟以支付现
金的方式购买长园集团及罗宝投资有限公司 （以下简称“罗宝投资”） 合计持有
的长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”或“标的公司”）的75%
股权，其中，长园集团转让标的公司69.99%的股权， 罗宝投资转让标的公司5.01%
的股权。同日，公司与交易对方签订了《关于支付现金购买资产的框架协议》。
详细内容参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。
2、鉴于双方认可的审计、评估机构已完成对标的公司的审计和评估工作。
经评估，长园电子的估值为人民币151,306.73万元。经双方协商，公司拟以人民
币11.925亿元的价格购买长园集团及罗宝投资合计持有的长园电子75%的股权。
本次购买长园电子75%股权的事项已经公司2018年2月13日召开的第五届董事会
第十九次会议审议通过，关联董事周和平先生已回避表决。同日， 公司与交易对
方签订了《股权转让协议》。 该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事
的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关
联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
3、 截至本公告披露日，公司持有长园集团股份占其总股本的7.79%，公司及
其一致行动人持有长园集团股份占其总股本的24.07%。根据 《上市公司信息披露
管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，长园集团为
公司关联方， 本次交易事项构成关联交易；但本次交易事项不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易事项尚需获得相关政府部
门的行政审批许可（包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等）。
二、交易对方暨关联人介绍
（一）长园集团股份有限公司
1、企业名称：长园集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300192176077R
3、住所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房
4、注册资本：人民币 132,467.7152 万元
5、企业类型：股份有限公司(上市)
6、成立时间：1986 年 06 月 27 日
7、法定代表人：许晓文
8、经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电
网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项
目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。^与电动汽车相关材料及其他功能材料、智
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能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。
9、股权结构：长园集团无实际控制人，截至 2017 年 9 月 30 日，长园集团前
十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
1 深圳市沃尔核材股份有限公司 103,258,471 7.84
2 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） 89,699,963 6.81
3 吴启权 69,524,272 5.28
4 邱丽敏 55,500,167 4.21
5 周和平 51,537,253 3.91
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光大兴陇信托有限责任公司-光大-渝光 1 号
证券投资单一资金信托
49,563,316 3.76
7 易顺喜 38,622,433 2.93
8
中银国际证券-中国银行-中银证券中国红-汇
中 1 号集合资产管理计划
37,580,309 2.85
9 易华蓉 36,509,554 2.77
10 童绪英 33,442,414 2.54
10、长园集团最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
项 目 2016年12月31日（经审计） 2017年9月30日（未经审计）
资产总额 15,619,959,987.45 20,853,619,104.21
负债总额 8,150,750,375.45 12,415,652,388.17
净资产 7,054,920,224.45 7,827,504,324.80
项 目 2016年度（经审计） 2017年1-9月（未经审计）
营业收入 5,848,963,706.20 5,314,447,906.65
净利润 640,057,629.99 627,838,880.15
注：上述财务数据摘自长园集团《2016 年年度报告》及《2017 年第三季度报告》。
（二）罗宝投资有限公司
1、企业名称：罗宝投资有限公司
2、住所：英属维尔京群岛
3、注册资本：1 美元
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4、企业类型：有限公司
5、成立时间： 1997 年 8 月
6、经营范围：投资控股
7、股权结构：长园集团持有罗宝投资 100%股权
8、罗宝投资最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
项 目 2016年12月31日（未经审计） 2017年9月30日（未经审计）
资产总额 79,951,202.47 87,499,846.20
负债总额 21,310,419.53 21,675,522.04
净资产 58,640,782.94 65,824,324.16
项 目 2016年度（未经审计） 2017年1-9月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 2,208,937.26 7,183,541.22
（三）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，公司持有长园集团股份占其总股本的7.79%，公司及其
一致行动人持有长园集团股份占其总股本的24.07%。根据 《上市公司信息披露管
理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，长园集团为公
司关联方。
三、交易标的情况介绍
1、公司名称：长园电子（集团）有限公司
2、公司地址：深圳市南山区粤海街道高新区科苑中路长园新材料港5栋2楼
3、法定代表人：许兰杭
4、成立日期：1993年7月29日
5、注册资本：人民币12,000万元
6、经营范围：提供加速辐照技术咨询、服务；从事冷缩管、橡胶套管、电
力电缆附件的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。生产经营热收缩套管、
PVC套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机
械制造及维修、发泡材料、三层线、上下封带；普通货运（道路运输经营许可证
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有效期至2017年5月28日）。
7、股权情况：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 罗宝投资有限公司 601.33 5.01
2 长园集团股份有限公司 11,398.67 94.99
合计 - 12,000.00 100.00
8、财务状况：根据具备证券执业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《长园电子（集团）有限公司审计报告》大华审字【2018】001770号，长
园电子2017年度及2016年度主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2017年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计）
资产总额 94,020.86 86,221.31
负债总额 56,942.82 36,423.84
净资产总额 37,078.04 49,797.47
应收账款总额 30,076.95 25,365.47
项 目 2017年度（经审计） 2016年度（经审计）
营业收入 91,232.81 76,165.95
营业利润 12,008.23 9,198.35
净利润 10,380.57 8,354.24
经营活动产生的现金流量净额 12,254.34 13,502.55
9、交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、本次交易的资金来源
公司本次交易事项的资金来源为公司拟向山东科兴药业有限公司以协议转
让方式出售所持有的部分长园集团股票等方式筹集所需资金。
五、本次交易的定价依据
（一） 评估价格及合理性
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市沃尔核材股份
有限公司拟现金收购股权所涉及的长园电子（集团）有限公司股东全部权益价值
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评估项目资产评估报告》【国众联评报字（2018）第3-0009号】，此次评估采用
资产基础法及收益法。资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法进行评估。
采用收益法对长园电子（集团）有限公司的股东全部权益价值评估值为
151,306.73万元，评估值较合并口径下账面净资产增值114,228.69万元，增值率
308.08%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。长园电子主要从事热收缩材料等辐射功能材料产品的设计开发、生产
和销售，长园电子在国内热收缩材料行业处于领先地位，产品广泛应用在电子、
汽车和高铁等行业。长园电子经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等
有形资源之外，还包括无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将
被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业价值。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关
负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途
径是间接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了长园电子业务种类、经营范围以及收益稳定性
等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反
映长园电子的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）交易价格及合理性
经交易双方确认，长园电子100%股权（对应注册资本12,000万元）作价为人
民币15.9亿元，长园电子75%股权对应价格为人民币11.925亿元。交易各方同意
公司向长园集团支付现金人民币111,284.10万元收购长园电子69.99%的股权，向
罗宝投资支付现金人民币7,965.90万元收购长园电子5.01%股权。本次交易价格
较评估值溢价5.14%，现对交易价格合理性说明如下：
1、长园电子经过多年发展，
