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证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－036
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于调整回购注销部分已不符合
激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票数量及价格的议案
一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据
1、为进一步建立健全激励与约束机制，促进公司持续健康发展，公司于2011
年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，
审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草
案)》及其摘要，该计划拟授予的权益总数1000万份，其中限制性股票300万，股
票期权700万，其中预留期权50万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；
标的股票占该计划签署日公司股本总额的比例为3.44%；限制性股票授予价格为
7.57元，股票期权行权价格为15.80元。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开
第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市沃
尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》。
3、根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司董事会于2012年1月17
日发出了召开公司2012年第一次临时股东大会的通知，审议《深圳市沃尔核材股
份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项。2012
年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限
公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计
划（草案修订稿）》）及其它事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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准。
4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对
象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会
议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实并审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票与股票期权的议案》。由于原激励计划中确定的部分激励对象离职、
岗位变动、自动放弃等原因，公司对股权激励计划激励对象和数量进行了调整，
调整后公司股权激励计划激励对象由206名变更为187名，公司限制性股票总额由
300万股调整为266万股，股票期权总额由700万份（含预留期权50万份）调整为
625.6万份（含预留期权50万份）。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，
确定2012年2月14日为授予日。
5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司
在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司
授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。
鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限
制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万
份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首
次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。
6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计
划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期
权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票
期权由50万份调整为75万份。
7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事
项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。
8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议并通过《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》，公司限制性股票原激励对
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象共20人因离职不符合激励条件，对应的限制性股票316,500股由公司按照5.013
元/股的价格回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披
露义务。经本次回购注销后公司股权激励计划首次授予的激励对象由177名调整
为157名。
9、2013年6月17日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的
原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，鉴于在办理因
离职不符合激励条件的原激励对象所持限制性股票回购注销手续过程中，公司实
施了2012年度权益分派，同意将原回购注销数量由316,500股调整为411,450股，
回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股。
本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施。
二、公司本次调整回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的
回购注销”的相关规定，“若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股
等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材A股股票进
行回购”。
公司2012年年度股东会审议通过了《关于<2012年度利润分配预案>的议案》，
确定2012年度利润分配方案为：以公司现有总股本440,183,017股为基数，向全
体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3
股。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司2012年年度权益分派实施公告》，2012
年度权益分派股权登记日为：2013年5月23日，除权除息日为：2013年5月24日，
资本公积金转增股份于2013年5月24日直接计入股东证券账户。
（二）回购数量
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，回购人员的回购数量调
整如下
序号
回购人员姓
名
原限制性股票
回购数量（股）
调整后限制性
股票回购数量（股）
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1 王小华 19,500 25,350
2 华国兴 25,500 33,150
3 戴源水 10,500 13,650
4 周明 12,000 15,600
5 董志敏 13,500 17,550
6 郭守远 13,500 17,550
7 唐建科 21,000 27,300
8 秦荣勤 13,500 17,550
9 张明忠 13,500 17,550
10 唐览迅 12,000 15,600
11 谢水红 10,500 13,650
12 刘庶民 16,500 21,450
13 刘孙海 16,500 21,450
14 刘炜 15,000 19,500
15 韦伟 16,500 21,450
16 郑光兵 16,500 21,450
17 万聂文 7,500 9,750
18 赵源 30,000 39,000
19 杜长兴 15,000 19,500
20 许江涛 18,000 23,400
合计 316,500 411,450
(三)回购价格
因公司2012年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为3.818元/股，
其中属于需回购注销的原激励对象的股利由公司选择自行派发。
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》“第五章 激励计划的具体内容”
的相关规定：“公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司
以应付股利形式代管的现金股利。”
公司将于回购日向20名激励对象共计发放现金股利26,375元（含税）。
三、公司独立董事对《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励
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对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对关于调整回购注销部分已不符合
激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格发表意见如
下：
鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10
股转增3股，每10股派发现金红利0.50元（含税），我们同意回购数量由316,500
股调整为411,450股，回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股。
我们认为公司本次调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票数量及价格行为合法、合规。
四、公司监事会对《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》的核实意见
公司第三届监事会第十九次会议及第三届董事会第三十三次会议审议通过
的《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票>的议案》，同意将公司已离职原限制性股票激励对象王小华、华国兴、
戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、
刘庶民、许江涛、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴共20
人所持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销：回购数量合计为
316,500股，回购价格为5.013元/股。
鉴于在办理回购注销手续过程中，公司实施了2012年度权益分派，按照公司
《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定对上述需回购股份数量及价格进行调
整，具体如下：回购数量由316,500股调整为411,450股，回购价格由5.013元/
股调整为3.818元/股。
监事会认为：本次董事会关于调整回购注销相关限制性股票的数量及价格的
决议符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授的全部股份。
五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
本次变动前
本次变动
增减（+，-）
本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
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一、有限售条件股份 225,737,422 39.45 -411,450 225,325,972 39.40
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股 3,860,025 0.67 -411,450 3,448,575 0.60
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
