证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－037
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于回购注销第二期未达到解锁条件的
限制性股票的公告
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五
次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，
同意对157名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计
1,149,525股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2012年第一次临
时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公
告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票
期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司
向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开
第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股
票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。
3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔
核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称
《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核
管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对
象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会
议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已
经成就，确定2012年2月14日为授予日。
5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司
在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司
授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。
鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限
制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万
份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首
次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。
6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计
划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期
权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票
期权由50万份调整为75万份。
7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事
项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。
8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议并通过《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》，公司限制性股票原激励对
象共20人因离职不符合激励条件，对应的限制性股票316,500股由公司按照5.013
元/股的价格回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披
露义务。经本次回购注销后公司股权激励计划首次授予的激励对象由177名调整
为157名。
9、2013年6月17日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制
性股票的议案》与《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数
量及行权价格的议案》，同意回购注销157名激励对象已获授尚未解锁的第二期
限制性股票共计1,149,525股，回购价格为3.818元/股；同意公司首期已授予但
尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04
元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。
二、回购原因
（一）业绩未达到解锁条件
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，自限制性股票授予日
起的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于
担保或偿还债务；自限制性股票授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象
可以分四期申请解锁。解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
第一次解锁
自授予日/授权日起12个月后首个交易日起至授予日
/授权日起24个月内最后一个交易日当日止
25%
第二次解锁
自授予日/授权日起24个月后首个交易日起至授予日
/授权日起36个月内最后一个交易日当日止
25%
第三次解锁
自授予日/授权日起36个月后首个交易日起至授予日
/授权日起48个月内最后一个交易日当日止
25%
第四次解锁
自授予日/授权日起48个月后首个交易日起至授予日
/授权日起60个月内最后一个交易日当日止
25%
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制
性股票不得解锁并由公司回购注销。
2012年度，公司经审计的合并报表中各项业绩指标未达股权激励计划限制性
股票第二个解锁期解锁条件的说明如下：
公司股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
业绩考核指标满足以下条件：
（1）2012年公司营业收入增长率较2010年不低于
60%。
（2）2012年公司净利润增长率较2010年不低于
10%。
（3）2012年公司加权平均净资产收益率不低于
10%。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计：（1）2012年公司合并报表中营业收入
为667,005,118.95元，比2010年增长
28.04%，低于60%，不满足条件；
（2）2012年公司合并报表中净利润为
67,911,142.27元，比2010年增长-7.57%，
低于10%，不满足条件；
（3）2012年加权平均净资产收益率为
9.75%，低于10%，不满足条件。
注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
润。
上述指标未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，因此，
公司已获授但未解锁的限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件，应予以回购注
销。
三、回购股份的数量和价格
（一）回购数量
157名激励对象持有的已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计
1,149,525股，占限制性股票授予总数的25%，占公司股本总额的0.2%。本次回购
人员名单如下：
单位：股
姓名 职务
转增后授予限
制性股票总数
已解锁限制
性股票数量
本次回购
股数
本次回购后尚未
解锁的限制性股
票数量
王宏晖 董事、总经理
273,000 68,250 68,250 136,500
康树峰 副董事长、副总经理 234,000 58,500 58,500 117,000
向克双 副总经理 214,500 53,625 53,625 107,250
马葵 财务总监 97,500 24,375 24,375 48,750
王占君 董事会秘书、副总经理 58,500 14,625 14,625 29,250
核心管理人员、核心技术及业务
骨干人员（152人）
3,720,600 930,150 930,150 1,860,300
合计（157人） 4,598,100 1,149,525 1,149,525 2,299,050
（二）回购价格
因公司2011、2012年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为3.818
元/股。
四、本次回购注销对公司的影响及股本变动情况
因第二期限制性股票未能解锁，本期不确认股份支付的费用。公司本次激励
计划的回购注销，未对公司的财务状况产生实质性的影响，也不影响公司的正常
经营。
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票数量
调整为2,299,050股(转增后授予的限制性股票总数4,598,100股-转增后第一次
解锁1,149,525股-本次回购注销1,149,525股)，股本总额由571,826,472股调整
为570,676,947股。
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前
本次变动增
减（+，-）
本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 225,325,972 39.40 -1,149,525 224,176,447 39.28
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股 3,448,575 0.60 -1,149,525 2,299,050 0.40
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 221,877,397 38.80
221,877,397 38.88
二、无限售条件股份 346,500,500 60.60
346,500,500 60.72
1、人民币普通股 346,500,500 60.60
346,500,500 60.72
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 571,826,472 100.00 -1,149,525 570,676,947 100.00
注：本次变动前股份总数为扣除部分因离职已不符合激励条件的原激励对象所持限制性
股票数量后的总股数。
五、第三届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的意见
公司第三届薪酬与考核委员会对本次回购注销事项的意见如下：
根据公司2012年度财务审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司
