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证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－038
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于调整公司限制性股票与股票期权
激励计划股票期权数量及行权价格的公告
深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年6月17日召开了
第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票
期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，现将有关事项详述如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票
期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司
向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开
第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股
票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。
3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔
核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称
《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核
管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会
议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已
经成就，确定2012年2月14日为授予日。
5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司
在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司
授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。
鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限
制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万
份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首
次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。
6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计
划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期
权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票
期权由50万份调整为75万份。
7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事
项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。
8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，因本次股权激励计划
首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首
次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权
69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。
9、2013年6月17日公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议
案》，同意公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144
万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万
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份，预留股票期权的行权价格为6.63元。
二、本次调整股票期权数量及行权价格的情况
1、根据2012年度利润分配方案，股票期权数量及行权价格调整如下：
2013年4月25日公司召开2012年年度股东大会审议通过了公司《关于<2012
年度利润分配预案>的议案》，公司2012年度利润分配方案为：以公司现有总股
本44,018.3017万股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向新老股东
派现人民币22,009,150.85元，剩余未分配利润结转以后年度；以公司现有总股
本44,018.3017万股为基数，每10股转增3股，资本公积金余额结转以后年度。
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授
的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。鉴于上述利润分配情况，公司需对
《股权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，
公司股东大会授权公司董事会依据《股权激励计划（草案修订稿）》所列明的原
因调整股票期权数量和行权价格。具体调整如下：
（一）股票期权数量的调整
1、调整方法
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、根据上述调整方法结合公司2012年度利润分配方案，公司股权激励计划
股票期权数量应调整为：
调整后的首期已授予但尚未行权的股票期权数量=764.25×（1+0.3）
=993.525（万份）；
调整后的预留股票期权数量=74.2×（1+0.3）=96.46（万份）；
（二）股票期权行权价格的调整
1、调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Ｐ＝Ｐ0÷(1＋N)
（2）派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；N为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
2、根据上述调整方法结合公司2012年度分配方案，公司股权激励计划首期
股票期权行权价格应调整为：
派息后的行权价格＝10.5-0.05=10.45（元）
转增后的行权价格＝10.45÷（1＋0.3）＝8.04（元）
预留股票期权的价格应调整为：
派息后的行权价格＝8.67-0.05=8.62（元）
转增后的行权价格＝8.62÷（1＋0.3）＝6.63（元）
2、股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，对获授
期权予以注销后，股票期权数量调整如下：
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，首次授予股票期权授权日起12
个月后，满足行权条件的，激励对象可以分四期申请行权。行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一次行权
自授予日/授权日起12个月后首个交易日起至授予日
/授权日起24个月内最后一个交易日当日止
25%
第二次行权
自授予日/授权日起24个月后首个交易日起至授予日
/授权日起36个月内最后一个交易日当日止
25%
第三次行权
自授予日/授权日起36个月后首个交易日起至授予日
/授权日起48个月内最后一个交易日当日止
25%
第四次行权
自授予日/授权日起48个月后首个交易日起至授予日
/授权日起60个月内最后一个交易日当日止
25%
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注
销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
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2012年度，公司经审计的合并报表中各项业绩指标未达股权激励计划股票期
权第二个行权期行权条件的说明如下：
公司股权激励计划设定的第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
业绩考核指标满足以下条件：
（1）2012年公司营业收入增长率较2010年不低于
60%。
（2）2012年公司净利润增长率较2010年不低于
10%。
（3）2012年公司加权平均净资产收益率不低于
10%。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计：（1）2012年公司合并报表中营业收入
为667,005,118.95元，比2010年增长
28.04%，低于60%，不满足条件；
（2）2012年公司合并报表中净利润为
67,911,142.27元，比2010年增长-7.57%，
低于10%，不满足条件；
（3）2012年加权平均净资产收益率为
9.75%，低于10%，不满足条件。
注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
润。
上述指标未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，激励
对象第二个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量（993.525万份）的25%
计248.381万份由公司注销。
综上，经本次调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量为745.144万
份，每股股票期权的行权价格为8.04元；已授予的预留股票期权由74.2万份调整
为96.46万份，每股预留期权行权价格为6.63元。
三、本次股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划股票期权的数量及行权价格进行调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事对关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票
期权数量及行权价格的独立意见
1、根据2012年度利润分配方案，公司对《股权激励计划（草案修订稿）》
所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律法规的规定，符
合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的要求，所作的决定履行了必要的程序。
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2、公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，
公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《股权激励备忘录》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
综上所述，我们同意公司对《股权激励计划（草案修订稿）》中涉及的股票
期权数量和行权价格进行相应的调整。
五、公司监事会对《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票
期权数量及行权价格的议案》的核实意见
1、鉴于2012年利润分配情况，按照《股权激励计划（草案修订稿）》相关
规定，公司需对《股权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权
价格进行调整。经调整后，公司限制性股票与股票期权激励计划首期授予股票期
权
