证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2012－059
深圳市沃尔核材股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七
次会议通知于2012年9月17日（星期一）以专人送达、传真及邮件方式送达给公
司7名董事。会议于2012年9月27日（星期四）在公司办公楼会议室以现场方式召
开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长周和平先生主持。会
议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
重大资产购买方案的议案》；
本公司拟通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）
以现金支付的方式，收购乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有
限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有
限公司（LTK International Limited）五家公司的100%股权。公司第三届董事
会第二十六次会议已审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》（以下简
称“原议案”）。本次重大资产购买的具体内容如下：
（一）本次重大资产购买方案的方式、交易标的和交易对方
公司本次重大资产购买方案为公司以全额现金支付方式（交易方式）购买乐
庭电线有限公司（LTK WIRING COMPANY LIMITED）（交易对方）所拥有的乐庭电
线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限
公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（LTK International
Limited）五家公司的100%股权（交易标的）。
（二）交易价格
1
本公司及香港沃尔和交易对方乐庭电线有限公司（LTK WIRING COMPANY
LIMITED）签署《框架协议》约定，本次交易标的对价金额为4,328万美元（按照
美元兑人民币汇率1:6.3计算，约折合27,266万元人民币）。
（三）定价依据和方式
本次交易标的定价以具备证券资格资产评估机构对交易标的市场价值评估
值为依据（评估基准日为2012年6月30日），由双方在公平、自愿的原则下协商
确定。
（四）自基准日至交割日期间损益的约定
2012年7月1日至交割日目标公司的损益归属卖方。2012年7月1日至交割日目
标公司的损益不影响购买价款，但双方同意目标公司的流动资金按框架协议的约
定进行调整。
（五）对交割日流动资金的约定
《框架协议》对流动资金（即流动资产减流动负债之差额，考虑双方同意的
调整事项）进行了约定：交易标的交割日流动资金与基准日（2012年6月30日）
流动资金的变动比例在±10%以内的部分，由公司享有或承担；上述变动超过±
10%的部分，由乐庭电线有限公司享有或承担。
（六）相关资产办理权属转移的合同义务
经双方协商约定，本次交易标的相关资产办理权属转移的合同义务主要由乐
庭电线有限公司和公司共同负责，《框架协议》主要约定如下：
公司应当主导与上市公司重大资产重组及境外投资有关的各项核准、审批和
登记，乐庭电线有限公司应当以其合理最大努力向公司提供配合；乐庭电线有限
公司应当主导与外商投资企业股权变更有关的各项核准、审批和登记，而公司应
当以其合理最大努力向乐庭电线有限公司提供配合。
（七）违约责任
经双方协商约定，《框架协议》对违约责任约定主要如下：
1、交易双方的赔偿责任
交易双方的任何一方违反协议中所作陈述或保证、在交易文件中所作陈述或
保证不准确、未履行应履行的任何义务而给对方造成损失，应承担赔偿责任。
2、乐庭电线有限公司的赔偿责任
2
公司因乐庭电线有限公司而遭遇的损失达到10万美元，乐庭电线有限公司方
承担赔偿责任，并且应承担全部总计金额的赔偿责任。乐庭电线有限公司就公司
提出的所有索赔负有的责任总计不得超过交易价款的百分之二十。
3、公司的赔偿责任
经双方协商约定，《框架协议》签署日至2012年9月18日，公司应向乐庭电
线有限公司或其指定关联公司与公司的共签帐户（即乐庭电线有限公司或其指定
关联公司名下应当开设一个共签帐户以存放该等保证金，乐庭电线有限公司和公
司应当分别指定一名共签账户的签名人，共签帐户中任何资金的使用应当由该两
名签名人共同签署方可进行）以人民币支付一笔相当于购买价款百分之十（10%）
的保证金（以下简称“保证金”），若香港沃尔因可归咎于其自身或公司的原因
（上述原因不包括因证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门的原因而
导致的未能完成本协议约定的任何交易，但公司和香港沃尔应当尽最大努力取得
证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门对于本协议拟议交易的批准，
但包括香港沃尔未取得股东方股东大会关于批准和实施本协议及其他交易文件
拟议的各项交易的决议）而未能完成本协议约定的任何交易，乐庭电线有限公司
可在给予香港沃尔书面通知之后由乐庭电线有限公司或其指定关联公司没收保
证金。
（八）决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《深圳市沃
尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要》；
《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要，具
体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及
《证券时报》。
本议案尚需公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于批准
本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议
3
案》；
同意国富浩华会计师事务所和北京国友大正资产评估有限公司为公司本次
重大资产购买事项出具的有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告报出。
相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告具体内容详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》；
1、本次交易聘请的评估机构北京国友大正资产评估有限公司具有相关主管
部门颁发的评估资格证书，具有证券从业资格。上述评估机构与上市公司和交易
对方及其他关联方之间除正常的业务关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提是按照国家有关法规与规定提出的，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、对于拟购买资产，本次采用资产基础法和收益法进行评估。从交易作价
可靠性的角度考虑，本次交易确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。因
此，本次资产评估是根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点选择评估方
法，所采用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相
关性。
4、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的
实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的
折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况、评估结论合理。
本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评
估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的资产基础
法评估值确定，定价公允、合理。
本议案尚需公司2012年第四次临时股东大会审议。
4
五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》；
1、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。
2、本次重大资产购买不会导致公司不符合股票上市的条件，符合《重组办
法》第十条第(二)项的规定。
3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第(三)项的规定。
4、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第(四)项的规定。
5、本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
条第(五)项的规定。
6、本次重大资产购买完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第(六)项的规定。
7、本次重大资产购买完成后，公司现有的法人治理结构将继续保持，符合
《重组管理办法》第十条第(七)项的规定。
本议案尚需公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请
追加 2012 年度综合授信额度的议案》；
公司计划向银行追加申请总额度不超过 30,000 万元人民币的综合授信，授信
期限为 2 年，自公司与银行签订贷款合同之日起算。
本议案尚需公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金补充流动资金的议案》
在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划使用部分暂时闲置募
5
集资金3000万元补充流动资金。使用期限为自2012年9月28日至2013年3月27日
止，不超过6个月。
《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》详见《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增加
公司经营范围的议案》；
拟将公司经营范围变更增加为：
热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套
管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线
缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购
销；化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连
