证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2012－060
深圳市沃尔核材股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会
议通知于2012年9月17日（星期一）以专人送达及邮件方式送达给公司3名监事。会
议于2012年9月27日（星期四）在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到
监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召
开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司重大
资产购买方案的议案》；
本公司拟通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）以
现金支付的方式，收购乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公
司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司
（LTK International Limited）五家公司的100%股权。本次重大资产购买的具体内
容如下：
本公司拟通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）以
现金支付的方式，收购乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公
司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司
（LTK International Limited）五家公司的100%股权。公司第三届董事会第二十六
次会议已审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》（以下简称“原议案”）。
本次重大资产购买的具体内容如下：
（一）本次重大资产购买方案的方式、交易标的和交易对方
公司本次重大资产购买方案为公司以全额现金支付方式（交易方式）购买乐庭
电线有限公司（LTK WIRING COMPANY LIMITED）（交易对方）所拥有的乐庭电线工
业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、
大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（LTK International Limited）五
家公司的100%股权（交易标的）。
（二）交易价格
本 公 司 及 香 港 沃 尔 和 交 易 对 方 乐 庭 电 线 有 限 公 司 （ LTK WIRING COMPANY
LIMITED）签署《框架协议》约定，本次交易标的对价金额为4,328万美元（按照美
元兑人民币汇率1:6.3计算，约折合27,266万元人民币）。
（三）定价依据和方式
本次交易标的定价以具备证券资格资产评估机构对交易标的市场价值评估值为
依据（评估基准日为2012年6月30日），由双方在公平、自愿的原则下协商确定。
（四）自基准日至交割日期间损益的约定
2012年7月1日至交割日目标公司的损益归属卖方。2012年7月1日至交割日目标
公司的损益不影响购买价款，但双方同意目标公司的流动资金按框架协议的约定进
行调整。
（五）对交割日流动资金的约定
《框架协议》对流动资金（即流动资产减流动负债之差额，考虑双方同意的调
整事项）进行了约定：交易标的交割日流动资金与基准日（2012年6月30日）流动资
金的变动比例在±10%以内的部分，由公司享有或承担；上述变动超过±10%的部分，
由乐庭电线有限公司享有或承担。
（六）相关资产办理权属转移的合同义务
经双方协商约定，本次交易标的相关资产办理权属转移的合同义务主要由乐庭
电线有限公司和公司共同负责，《框架协议》主要约定如下：
公司应当主导与上市公司重大资产重组及境外投资有关的各项核准、审批和登
记，乐庭电线有限公司应当以其合理最大努力向公司提供配合；乐庭电线有限公司
应当主导与外商投资企业股权变更有关的各项核准、审批和登记，而公司应当以其
合理最大努力向乐庭电线有限公司提供配合。
（七）违约责任
经双方协商约定，《框架协议》对违约责任约定主要如下：
1、交易双方的赔偿责任
交易双方的任何一方违反协议中所作陈述或保证、在交易文件中所作陈述或保
证不准确、未履行应履行的任何义务而给对方造成损失，应承担赔偿责任。
2、乐庭电线有限公司的赔偿责任
公司因乐庭电线有限公司而遭遇的损失达到10万美元，乐庭电线有限公司方承
担赔偿责任，并且应承担全部总计金额的赔偿责任。乐庭电线有限公司就公司提出
的所有索赔负有的责任总计不得超过交易价款的百分之二十。
3、公司的赔偿责任
经双方协商约定，《框架协议》签署日至2012年9月18日，公司应向乐庭电线有
限公司或其指定关联公司与公司的共签帐户（即乐庭电线有限公司或其指定关联公
司名下应当开设一个共签帐户以存放该等保证金，乐庭电线有限公司和公司应当分
别指定一名共签账户的签名人，共签帐户中任何资金的使用应当由该两名签名人共
同签署方可进行）以人民币支付一笔相当于购买价款百分之十（10%）的保证金（以
下简称“保证金”），若香港沃尔因可归咎于其自身或公司的原因（上述原因不包
括因证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门的原因而导致的未能完成本
协议约定的任何交易，但公司和香港沃尔应当尽最大努力取得证监会、商务部门、
外汇管理部门及其它政府部门对于本协议拟议交易的批准，但包括香港沃尔未取得
股东方股东大会关于批准和实施本协议及其他交易文件拟议的各项交易的决议）而
未能完成本协议约定的任何交易，乐庭电线有限公司可在给予香港沃尔书面通知之
后由乐庭电线有限公司或其指定关联公司没收保证金。
（八）决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《深圳市沃尔核材
股份有限公司重大资产购买报告书及摘要》。
《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书》及摘要，具体内容详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
本议案尚需公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于批准本次
重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。
同意国富浩华会计师事务所和北京国友大正资产评估有限公司为公司本次重大
资产购买事项出具的有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告报出。
相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告具体内容详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需公司2012年第四次临时股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》。
1、本次交易聘请的评估机构北京国友大正资产评估有限公司具有相关主管部门
颁发的评估资格证书，具有证券从业资格。上述评估机构与上市公司和交易对方及
其他关联方之间除正常的业务关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提是按照国家有关法规与规定提出的，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、对于拟购买资产，本次采用资产基础法和收益法进行评估。从交易作价可
靠性的角度考虑，本次交易确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。因此，
本次资产评估是根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点选择评估方法，所采
用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率
等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况、评估结论合理。本次重大
资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估依据及评
估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的资产基础法评估值确定，
定价公允、合理。
本议案尚需公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次重
大资产购买符合相关法律法规规定的议案》。
1、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。
2、本次重大资产购买不会导致公司不符合股票上市的条件，符合《重组办法》
第十条第(二)项的规定。
3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十条第(三)项的规定。
4、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第(四)项的规定。
5、本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第(五)
项的规定。
6、本次重大资产购买完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十条第(六)项的规定。
7、本次重大资产购买完成后，公司现有的法人治理结构将继续保持，符合《重
组管理办法》第十条第(七)项的规定。
本议案尚需公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相
关规定，是可行的，不但有助于提高募集资金的使用效率，还能够减少公司财务费
用，降低公司经营成本。同意此次使用部分闲置募集资金3,000万元补充流动资金。
《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》详见《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司监事会
2012年9月28日
