证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2012－056
深圳市沃尔核材股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司因筹划重大资产购买事宜，公司股票于2012年8月15日起停牌。公司
于2012年9月14日发出本公告，公司股票自2012年9月14日开市起复牌。
2、本公司拟以现金支付方式收购乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐
庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、
乐庭国际有限公司（LTK International Limited）100%的股权。
3、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等
工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补
充决议，一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组须经公司股东大会审议
通过，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2012年9月14
日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产
购买预案》。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六
次会议通知于2012年9月3日（星期一）以专人送达、传真及邮件方式送达给公司
7名董事。会议于2012年9月13日（星期四）在公司办公楼会议室以现场方式召开，
会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长周和平先生主持。会议的
召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
重大资产购买方案的议案》；
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本公司拟通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）
以现金支付的方式，收购乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有
限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有
限公司（LTK International Limited）五家公司的100%股权。具体内容如下：
（一）本次重大资产购买方案的方式、交易标的和交易对方
公司本次重大资产购买方案为公司以全额现金支付方式（交易方式）购买乐
庭电线有限公司（LTK WIRING COMPANY LIMITED）（交易对方）所拥有的乐庭电
线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限
公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（LTK International
Limited）五家公司的100%股权（交易标的）。
（二）交易价格
本公司及香港沃尔和交易对方乐庭电线有限公司（LTK WIRING COMPANY
LIMITED）签署《框架协议》约定，本次交易标的对价金额为4,328万美元（按照
美元兑人民币汇率1:6.3计算，约折合27,266万元人民币）。
（三）定价依据和方式
本次交易标的定价以具备证券资格资产评估机构对交易标的市场价值评估
值为依据（评估基准日为2012年6月30日），由双方在公平、自愿的原则下协商
确定。
（四）自基准日至交割日期间对流动资金的约定
《框架协议》对流动资金（即流动资产减流动负债之差额，考虑双方同意的
调整事项）进行了约定：交易标的交割日流动资金与基准日（2012年6月30日）
流动资金的变动比例在±10%以内的部分，由公司享有或承担；上述变动超过±
10%的部分，由乐庭电线有限公司享有或承担。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务
经双方协商约定，本次交易标的相关资产办理权属转移的合同义务主要由乐
庭电线有限公司和公司共同负责，《框架协议》主要约定如下：
公司应当主导与上市公司重大资产重组及境外投资有关的各项核准、审批和
登记，乐庭电线有限公司应当以其合理最大努力向公司提供配合；乐庭电线有限
公司应当主导与外商投资企业股权变更有关的各项核准、审批和登记，而公司应
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当以其合理最大努力向乐庭电线有限公司提供配合。
（六）违约责任
经双方协商约定，《框架协议》对违约责任约定主要如下：
1、交易双方的赔偿责任
交易双方的任何一方违反协议中所作陈述或保证、在交易文件中所作陈述或
保证不准确、未履行应履行的任何义务而给对方造成损失，应承担赔偿责任。
2、乐庭电线有限公司的赔偿责任
公司因乐庭电线有限公司而遭遇的损失达到10万美元，乐庭电线有限公司方
承担赔偿责任，并且应承担全部总计金额的赔偿责任。乐庭电线有限公司就公司
提出的所有索赔负有的责任总计不得超过交易价款的百分之二十。
3、公司的赔偿责任
经双方协商约定，《框架协议》签署日至2012年9月18日，公司应向乐庭电
线有限公司或其指定关联公司与公司的共签帐户（即乐庭电线有限公司或其指定
关联公司名下应当开设一个共签帐户以存放该等保证金，乐庭电线有限公司和公
司应当分别指定一名共签账户的签名人，共签帐户中任何资金的使用应当由该两
名签名人共同签署方可进行）以人民币支付一笔相当于购买价款百分之十（10%）
的保证金（以下简称“保证金”），若香港沃尔因可归咎于其自身或公司的原因
（上述原因不包括因证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门的原因而
导致的未能完成本协议约定的任何交易，但公司和香港沃尔应当尽最大努力取得
证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门对于本协议拟议交易的批准，
但包括香港沃尔未取得股东方股东大会关于批准和实施本协议及其他交易文件
拟议的各项交易的决议）而未能完成本协议约定的任何交易，乐庭电线有限公司
可在给予香港沃尔书面通知之后由乐庭电线有限公司或其指定关联公司没收保
证金。
（七）决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
就重大资产购买事项签订相关协议的议案》；
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公司拟以现金支付方式购买乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子
线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭
国际有限公司（LTK International Limited）的100%股权，本公司及香港沃尔
和交易对方乐庭电线有限公司（LTK WIRING COMPANY LIMITED）签署《框架协议》
及相关股权转让协议、股份收购协议、过渡期协议等交易文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《深圳市沃
尔核材股份有限公司重大资产购买预案》；
《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买预案》，具体内容详见公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。
四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次
重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉和<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；
公司本次重大资产购买方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉和<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定。
1、本次重大资产购买的交易标的不涉及需要立项、环保 、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产购买尚需取得：（1）公司董事会审议通过本次重大资产购买
的相关议案；（2）公司股东大会批准本次重大资产购买；（3）深圳市发改委、
深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局、商务部门及中国
证监会等相关政府部门的批准。
2、本次重大资产购买的交易标的为乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州
乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公
司、乐庭国际有限公司（LTK International Limited）100%的股权。截止本次
董事会召开日前，乐庭电线有限公司（LTK WIRING COMPANY LIMITED）合法拥有
交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；各目标公司也不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产购买完成后，乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭
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电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、
乐庭国际有限公司（LTK International Limited）将成为公司的全资子公司，
其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及无形资
产的所有权或者使用权。在本次重大资产购买完成后，公司将继续保持资产独立
完整，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于公司实现协同效应，形成差异化竞争，同时获
取客户资源、知名的品牌以及提升技术实力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次
重大资产购买是否构成关联交易的议案》；
公司拟以现金支付方式购买乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子
线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭
国际有限公司（LTK International Limited）100%的股权，本次重大资产购买
的交易对方为乐庭电线有限公司（LTK WIRING COMPANY LIMITED）。交易对方及
各目标公司与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人
员均不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<董
事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明>的议案》；
公司本次重大资产购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于重大
资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
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公司股票自 2012 年 8 月 10 日起停牌。停牌之前最后一个交易日（2012 年 8
月 9 日）本公司股票收盘价为 9.74 元/股，停牌前第 20 个交易日（2012 年 7 月
13 日）本公司股票收盘价为 11.20 元/股，本次重大资产购买事项
