证券代码：002129 证券简称：TCL 中环 公告编号：2024-021
TCL 中环新能源科技股份有限公司
关于收购子公司股权及签署知识产权许可协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
根据 TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL 中环”）产业全球化
业务的规划，为推动公司新能源光伏组件业务全球化进程，提升管理决策效率，公司拟收购环晟光伏（江苏）有限公司（以下简称“环晟光伏”或“标的公司”）16.2663%的少数股东股权，并与 MAXN 签署相关知识产权许可协议获得其所持有的叠瓦光伏组件技术系列知识产权授权，通过技术、资源共享，实现公司与 MAXN 全球范围内生产与渠道的相互促进和协同发展，将进一步协助公司未来海外业务的加速发展。具体交易事项如下：
1、收购股权：公司全资子公司中环香港控股有限公司（以下简称“中环香港”）拟以现金方式收购MAXN子公司SunPower Manufacturing Corporation Limited（以下简称“MAXN子公司”）持有的环晟光伏16.2663%股权（以下简称“标的股权”）。前述收购完成后，公司及中环香港持有环晟光伏100%股权，MAXN子公司不再持有环晟光伏股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以2023年12月31日为评估基准日，标的股权收购价格根据资产评估结果确定为2,400万美元（以2024年4月25日汇率计算，为17,400万人民币）。
2、知识产权授权：公司全资子公司 ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT
PTE. LTD.（中文名：中环新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”）与MAXN签署《知识产权许可协议》，MAXN授权TCL中环及子公司使用其拥有的具有国际领先地位的新型叠层光伏技术制造叠瓦光伏组件产品专利技术继续开发和制造上述系列产品，直至该专利或专利申请到期、失效或丧失，或放弃该专利或专利申请为止，总许可费用1,000万美元（不含税价）（以2024年4月25日汇率计算，为7,250万人民币）。
（二）董事会审议表决情况
1、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第四十七次会议以7票同意（关联董事沈浩平
先生、张长旭女士对本议案回避表决）、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购子公司股权及签署知识产权许可协议暨关联交易的议案》，同意本次交易事项，授权经营层签署相关法律文件及办理相关手续。根据相关规定，独立董事召开独立董事专门会议审议并就该议案发表明确同意的审查意见。
2、因公司董事曾任或在任MAXN董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间进行标的相关的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对手方暨关联方基本情况
1、关联方简介
（1）公司名称：MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.及子公司SunPower Manufacturing
Corporation Limited、Maxeon Solar Pte.Ltd.
（2）公司注册地及主要办公地点：8MARINA BOULEVARD#05-02MARINA BAY FINANCIAL
CENTRE SINGAPORE(018981)
（3）经营范围：负责设计、制造和销售MAXEON及SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。
（4）主要股东：
截至2023年12月31日，TCL中环持有MAXN股份数量约为12,285,692股，持股比例约为22.8%1。
2、最近一年财务数据：
截至2023年12月31日，总资产1,004.3百万美元，总负债997.6百万美元，净资产6.7百万美元,2023年度实现营业收入1,123.1百万美元，净亏损273.6百万美元（未经审计）。
3、因公司董事曾任或在任MAXN董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。除此之外，其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、MAXN为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。
三、交易标的基本情况
1为保证境内外披露口径一致，相关计算以不剔除借股股份数量（3,796,867 股）的总股本为计算依据；若以剔除借股后的总
股本为依据计算，公司为 24.5%。
（一）标的公司基本情况
公司名称：环晟光伏（江苏）有限公司
注册资本：144,626.765056 万元
注册地址：宜兴经济技术开发区文庄路 20 号
主营业务：研发、生产太阳能电池、太阳能电池片、电池组件、光伏设备及配件，并提供太阳能技术咨询服务；从事新能源发电成套设备（光伏发电）、太阳能电池、太阳能电池片、电池组件、光伏设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91320200354602818L
主要股东：TCL 中环持股 83.7337%，MAXN 子公司持股 16.2663%。
2、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 526,381.17 万元，总负债 448,364.94 万元，净资产
78,016.23 万元，2022 年度实现营业收入 1,177,096.79 万元，净利润-11,143.03 万元（经审
计）；截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 639,679.02 万元，总负债 550,236.72 万元，净资产
89,442.31 万元,2023 年度实现营业收入 1,203,423.30 万元，净利润 21,814.11 万元（未经审
计）。
3、本次交易标的为 MAXN 子公司持有的环晟光伏 16.2663%股权。该等股权产权清晰，不
存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。环晟光伏公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。环晟光伏依法持续经营，未被列为失信被执行人。
（二）本次交易前后标的公司股权结构：
交易前 交易后
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 股东名称 认缴出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 TCL 中环 121,101.4120 83.7337 TCL 中环 121,101.41205 83.7337
5
2 MAXN 子公司 23,525.35301 16.2663 中环香港 23,525.35301 16.2663
合计 144,626.7650 100.0000 合计 144,626.765056 100.0000
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（三）标的公司评估情况
本次交易标的定价经具有从事证券、期货业务资格的深圳中联资产评估有限公司评估，并出具了《中环香港控股有限公司拟收购环晟光伏（江苏）有限公司部分股权涉及的环晟光伏（江
苏）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中联评报字[2024]第【69】号）（以下简称“评估报告”）。具体评估情况如下：
1、评估机构名称：深圳中联资产评估有限公司
2、评估基准日：2023年12月31日
3、评估方法：资产基础法和收益法
4、评估结论：
环晟光伏（江苏）有限公司于评估基准日的净资产账面价值89,442.30万元，评估值
104,696.69万元，评估增值15,254.39万元，增值率17.06%。
四、交易价格及定价依据
本次股权交易事项交易价格在资产评估机构以2023年12月31日为基准日对标的公司全部股权价值进行评估所出具的评估报告所载评估基础上确定。交易双方同意，参照标的股权评估价值，确定标的公司16.2663%股权的交易价格为2,400万美元。
本次知识产权授权事项交易价格在资产评估机构以2023年12月31日为基准日对MAXN公司拥有的叠瓦光伏组件技术系列相关知识产权授权价值进行评估所出具的评估报告所载评估基础上确定。交易双方同意，参照评估价值确定相关知识产权授权价格为1,000万美元（不含税价）。具体评估情况如下：
本次知识产权授权事项交易标的定价经具有从事证券、期货业务资格的深圳中联资产评估有限公司评估，并出具了《中环新加坡投资发展私人有限公司拟了解Maxeon Solar Pte.Ltd.持有的相关系列产品IP非独家授权许可使用权价值估值项目估值报告》（深中联评报字[2024]第【68】号）（以下简称“评估报告”）。具体评估情况如下：
1、评估机构名称：深圳中联资产评估有限公司
2、评估基准日：2023年12月31日
3、评估方法：收益法
4、评估结论：
Maxeon Solar Pte.Ltd.持有的叠瓦光伏组件技术系列产品IP非独家授权许可使用权价值
为7,168万元人民币（不含增值税价）。
以上交易最终交易价格以资产评估机构出具并经备案的标的公司评估报告为参考依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议签订主体
转让方/卖方：SunPower Manufacturing Corporation Limited
受让方/买方：中环香港
2、协议主要条款
（1）交易标的：转让方持有的环晟光伏16.2337%的股权
（2）股权转让价款
基于深圳中联资产评估有限公司出具的标的公司评估报告并根据各方友好协商，标的股权的转让价款为2,400万美元。
（3）支付方式
各方同意，在生效日由买方支付至卖方指定的银行账户内，与股权转让相关的在中国法律下产生的任何所得税应由卖方承担。每一方应分别缴纳其就本协议根据中国法律应缴纳的印花税。
（4）双方陈述与保证
买方有
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