002129 深市 TCL中环

证券代码：002129          证 券简称：TCL 中环        公告编号：2023-004
                TCL 中环新能源科技股份有限公司

  关于控股子公司拟以增资扩股方式收购鑫芯半导体科技有限公司

                    股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、TCL中环新能源科技股份有限公司控股子公司中环领先半导体材料有限公司拟以新增注册资本方式收购鑫芯半导体科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    2、本次交易前，公司控股股东 TCL 科技集团股份有限公司持有鑫芯半导体科技有限公司
23.08%股权，为其参股股东。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须获得公司股东大会的批准，股东大会召开时间另行通知。

    3、本次交易可能存在经营管理整合风险、商誉减值风险等不确定性风险，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

    根据 TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）半导体产业“国内领先，全球
追赶”的战略目标与规划，加速提升市场占有率，通过扩大产能规模、产品结构升级、提升技术研发能力，加强半导体硅片制造领域的竞争优势，公司控股子公司中环领先半导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）拟以新增注册资本方式收购鑫芯半导体科技有限公司（以下简称“鑫芯半导体”或“标的公司”）股权，实现中环领先与鑫芯半导体在资源、产品与市场的优势互补，快速扩充硅片产能，加速全球追赶步伐。中环领先本次新增注册资本 487,500 万元，鑫芯半导体股东以其所持标的公司 100%股权出资认缴中环领先本次新增注册资本，交易对价为人民币775,698.30 万元，交易完成后鑫芯半导体股东合计持有中环领先 32.50%股权。公司在本次交易中放弃对中环领先新增注册资本的优先认缴出资权。

    本次交易完成前，公司及子公司中环领先均未持有鑫芯半导体股权；本次交易完成后，鑫芯半导体将成为中环领先全资子公司并纳入中环领先合并报表范围，中环领先仍属于公司合并报表
范围。

    本次交易前，公司控股股东 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”）持有标的
公司 23.08%股权，为其参股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）审批程序

    2023 年 1 月 19 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于控股子公司拟以增资
扩股方式收购鑫芯半导体科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李东生先生、沈浩平先生、王成先生、廖骞先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了独立意见。
    本次交易尚须获得公司股东大会批准，股东大会召开时间另行通知，关联股东将回避表决。
    二、交易对手方和关联方情况介绍

    （一）徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）

    名称：徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91320301MA1TC6NF6H

    执行事务合伙人：苏州国泰鑫能投资管理有限公司

    出资额：221,000 万元

    注册地址：徐州经济技术开发区杨山路 98 号

    成立日期：2017-11-27

    经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要合伙人：协鑫集成科技（苏州）有限公司持股 25.38%，徐州市产业发展引导基金有限公
司持股 24.84%，徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙）持股 18.10%，江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）持股 18.10%，南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）持股 13.53%，苏州国泰鑫能投资管理有限公司持股 0.05%。

    经核实，徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）不是失信被执行人。

    （二）TCL 科技集团股份有限公司（关联方）

    名称：TCL 科技集团股份有限公司

    企业性质：其他股份有限公司（上市）

    统一社会信用代码：91441300195971850Y

    法定代表人：李东生

    注册资本：1,403,064.2421 万人民币


    注册地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦

    成立日期：1982-03-11

    经营范围：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东：截至 2022 年 9 月 30 日，李东生及其一致行动人持股 8.26%，惠州市投资控股有
限公司持股 5.30%，武汉光谷产业投资有限公司持股 3.87%，中国证券金融股份有限公司持股2.66%，香港中央结算有限公司持股 2.51%，西藏天丰企业管理有限公司持股 1.12%。

    实际控制人：无实际控制人。

    TCL集团创立于 1981 年，以磁带、电话产品起家，于 2004 年成功登陆深交所，逐步成长为
集彩电、白电、手机、面板等诸多业务为一体的多元化产业集团，并将“TCL”打造为全球知名品牌。在显示行业中上游国产化前景向好的背景下，TCL 科技推进战略转型，2019 年 4 月完成重大资产重组交割，剥离智能终端及相关配套业务，由多元化经营转为聚焦半导体显示产业，并以产业为牵引发展产业金融和投资业务。2020 年以来，公司一方面持续加码半导体显示业务的扩大领先优势，另一方面在半导体光伏及半导体材料领域积极寻找增长新动能，当前公司聚焦于半导体显示、新能源光伏和半导体材料业务发展，致力于成为全球领先的科技产业集团。2021 年
TCL 科技实现营业收入 1,635.41 亿元，净利润 149.59 亿元。截至 2022 年 9 月 30 日，TCL 科技
净资产为 1,217.91 亿元。

    本次交易前，TCL 科技持有标的公司 23.08%股权，同时是公司的控股股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》有关规定，构成公司关联方。经核实，TCL 科技不是失信被执行人。

    （三）徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）

    名称：徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91320301MA1NT3BT3H

    执行事务合伙人：苏州国泰鑫能投资管理有限公司

    出资额：132,300 万人民币

    注册地址：徐州经济技术开发区杨山路 66 号

    成立日期：2017-04-18


    经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要合伙人：南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）持股 42.42%，徐州开芯产业基金
合伙企业（有限合伙）持股 30.23%，徐州市产业发展引导基金有限公司持股 27.27%，苏州国泰鑫能投资管理有限公司持股 0.08%。

    经核实，徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）不是失信被执行人。

    （四）和谐健康保险股份有限公司

    名称：和谐健康保险股份有限公司

    企业性质：其他股份有限公司（非上市）

    统一社会信用代码：915101007847688429

    法定代表人：赵建新

    注册资本：1,390,000 万元人民币

    注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 966 号 10 号楼 2 层

    成立日期：2006-01-12

    经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，与健康保险有关的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

    主要股东：福佳集团有限公司持股 51.00%，南京扬子国资投资集团有限责任公司持股 25.00%，
珠海大横琴集团有限公司持股 13.10%，金科地产集团股份有限公司持股 9.90%，良运集团有限公司持股 1.00%。

    经核实，和谐健康保险股份有限公司不是失信被执行人。

    （五）湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）

    名称：湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91330522MA2JJ5654T

    执行事务合伙人：沂景（嘉兴）投资管理有限公司

    出资额：235,400 万元人民币

    注册地址：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 座 12 层 1203-65 室

    成立日期：2021-03-09

    经营范围：一般项目：股权投资；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）

    主要合伙人：湖州景源股权投资合伙企业（有限合伙）持股 99.92%，沂景（嘉兴）投资管理
有限公司 0.08%。

    经核实，湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

    （六）厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）

    名称：厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91350200MA8UX312XQ

    执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司

    出资额：12,505.5 万元人民币

    注册地址：厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A994

    成立日期：2022-05-06

    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    经核实，厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

    （七）宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）

    名称：宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91330206MA2AGJ3M8U

    执行事务合伙人：王婷婷

    出资额：200,000 万元人民币

    注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0011

    成立日期：2017-12-27

    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    主要合伙人：朱学东持股 97.00%，吴萍持股 2.50%，王婷婷持股 0.20%，任士安持股 0.20%，
吴成龙持股 0.10%。

    经核实，宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信