002129 深市 TCL中环

证券代码：002129        证券简称：中环股份        公告编号：2021-008
    天津中环半导体股份有限公司

    第二期员工持股计划（草案）摘要

                        2021 年 2 月


                        风险提示

  1、本员工持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性；

  2、有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                          声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                        特别提示

  1、《天津中环半导体股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天津中环半导体股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  4、本次员工持股计划的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 464 人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人员 7 人，其他管理、技术、营销等骨干人员不超过 457 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的激励基金、融资融券以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  根据《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划（2018-2022）》，2019 年度公司可计提激励基金不超过 4,555.14 万元，将根据权责发生制原则计入当期费用。本次员工持股计划拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与其余资金的杠杆比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。

  6、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。


  7、本员工持股计划设立时的资金总额上限为 9,110.28 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 9,110.28 万份。
按照公司股票 2021 年 1 月 29 日的收盘价 27.26 元/股测算，员工持股计划能持
有的标的股票数量约为 334.20 万股，占公司总股本的比例为 0.11%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%，公司将及时予以披露公告。

  8、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  9、本员工持股计划存续期不超过 24 个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告完成购买之日起计算。

  10、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留1,892.20 万份作为预留份额，占本期持股计划份额总数的 20.77%。预留份额暂由公司董事会秘书秦世龙先生代为持有，秦世龙先生不享有该部分份额对应的权益。

  预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象及受让价格）须在存续期内由公司董事会审议决定，若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩余份额由管理委员会决定处置事宜。预留份额的参与对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员。被分配的预留份额所对应的股票适用于与本持股计划相同的锁定期。

  11、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留分红权、投资受益权。

  本员工持股计划持有人中，安艳清女士担任公司董事、党委书记，张长旭女
士担任公司董事、副总经理兼财务总监，秦世龙先生担任公司副总经理兼董事会秘书，赵春蕾女士担任公司纪委书记兼职工监事，王彦君先生担任公司副总经理，王岩先生担任公司副总经理，秦力先生担任公司副总经理。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

  12、上市公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

  13、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          释 义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中环股份、本公司、公 指  天津中环半导体股份有限公司
司

中环股份股票、公司股 指  中环股份普通股股票，即中环股份 A 股

票、标的股票
员工持股计划、本计划、 指  天津中环半导体股份有限公司第二期员工持股计
本员工持股计划            划

草案、本草案、本员工 指  天津中环半导体股份有限公司第二期员工持股计
持股计划草案              划（草案）

激励基金              指  根据《天津中环半导体股份有限公司股权激励基
                          金计划（2018-2022）》计提的激励基金

持有人                指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议            指  员工持股计划持有人会议

管理委员会            指  员工持股计划管理委员会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                          见》

《信息披露指引第 4 指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
号》                      ——员工持股计划》

《公司章程》          指  《天津中环半导体股份有限公司章程》

《员工持股计划管理办 指  《天津中环半导体股份有限公司第二期员工持股
法》                      计划管理办法》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会


深交所                指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                          目录


声 明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 6
目录...... 8
第一章 总则...... 9
第二章 本员工持股计划的持有人...... 10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源...... 11
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限...... 15
第五章 本员工持股计划的管理模式...... 17
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 25
第七章 本员工持股计划的变更、终止...... 28
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 29
第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 30
第十章 其他重要事项...... 31

                        第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、本员工持股计划的目的

  1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

  2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

  3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。


              第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  1、持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。持股计划的参与对象由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度发展战略及人才发展情况拟定，并由公司董事会审议批准确定。在公司经营战略的指引下，向公司未来发展迫切需要的人才倾斜。

  2、持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）核心管理骨干、核心技术骨干、市场营销业务骨干、“工匠型”人才以及其