天津中环半导体股份有限公司
股权激励基金计划
（2018-2022）
第一章 总则
第一条 为了深化天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）三项制度改革，建立长期激励机制，发挥各类人才积极性、主动性、创造性，激发内生动力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，减少短期行为，为公司不断做强做优做大提供保障，公司根据相关法律法规、政府规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本计划。
第二条 本激励计划遵循的原则：
1.坚持激励和约束相结合、风险与收益相对称，激励力度和收益水平取决于公司创造的价值；
2.激励对象个人利益与股东利益、公司利益紧密连接，促进公司的可持续发展；
3.激励对象自愿参与；
4.符合法律法规、政府规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
第三条 本计划所采取的激励方式:每年当公司激励基金计提条件满足后，公司参照扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的一定比例计提激励基金，分配给考核达标的激励对象，激励对象按照所得激励基金金额（纳税后），自筹等额资金，一并通过金融产品购入中环股份股票进行锁定，到期后方可清算分配收益。
第四条 本激励计划以 5 年为一个周期进行考核，第一个周期即 2018 年～2022
年。如有特殊原因需要调整的，由董事会研究决定。期满后可参照本计划重新制定下期计划。
第二章 激励计划的决策与管理
第五条 本计划的决策和管理机构：
1．公司股东大会为本计划的最高决策机构，负责审议批准本计划方案；并授
权董事会审议批准每年激励基金计提与分配方案、股权激励专项金融产品创设事宜。
2．公司董事会为本计划的最高管理机构，审议批准本计划有效期内各年度实际提取的激励基金额度、分配方案；审议批准本计划的配套制度；审议批准本计划的变更及有效期内本计划的终止。
3．董事会薪酬与考核委员会作为董事会下设机构，负责制订、修改本计划及本计划的相关配套制度，并提请董事会审议批准；根据计划考核情况，提名激励对象名单，拟定年度激励基金提取与分配方案，并报董事会审议批准；董事会授权的其他事项。
第三章 激励对象的范围
第六条 激励对象应当与公司或下属公司建立正式的劳动关系或聘用关系,包括：
1.核心管理骨干、核心技术骨干、市场营销业务骨干、“工匠型”人才以及其他公司需要的关键人才；
2.公司薪酬与考核委员会及董事会认定的应当予以激励的其他员工。
每年激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度发展战略及人才发展情况考核拟定，并由公司董事会审定，每年激励人数不超过公司总人数的 10%。在公司经营战略的指引下，激励对象范围向公司未来发展迫切需要的人才倾斜。
第七条 具有下列情形之一的，不能作为激励对象：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
4.任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
5.未与公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的；
6.未按本方案规定履行相关义务的；
7.公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
第八条 激励对象的确定，并不意味着在本计划的有效期内公司对激励对象聘用期限的承诺，激励对象与其聘用单位的劳动关系仍按其与聘用单位签订的劳动合同执行。
第四章 激励基金的提取
第九条 公司每一年度激励基金的提取须满足以下条件：
1. 最近一个会计年度注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
2.最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.最近一年无重大安全环保事故；
4.最近一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过其前三年平均值的 80%。
第十条 以 2018 年作为首年开始实施激励基金提取，以后每年度提取条件达
成后，按以下方式提取激励基金,以下净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司净利润：
1.考核年度（即：T-1 年）净利润 X 低于或等于前三个会计年度(即：T-4 年
——T-2 年)净利润算术平均值 Y 时，则 T 年计提激励基金额度不得超过 X 的 5%；
2.考核年度（即：T-1 年）净利润 X 高于前三个年度(即：T-4 年——T-2 年)
净利润算术平均值 Y 时，则 T 年计提激励基金额度由基础激励和超额激励构成，其中基础激励额度不得超过 Y 的 5%，超额激励额度计算如下：
X 较 Y 的增长率 相应增长部分的提取比例
不超过 30%的部分 ≤10%
超过 30%的部分 ≤12%
在上述规定下，具体提取比例由公司董事会确认。
第十一条 公司将根据有关监管规定的要求以及公司会计政策，对本计划进行成本计量和核算，当年度提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。
第五章 激励计划的实施
第十二条 公司激励考核年度经审计的年度报告公告后，若激励基金提取条件满足，则公司按本方案的规定计提激励基金。公司人力资源部配合经营层，根据本方案的规定，结合公司当年的实际经营情况及潜在激励对象的工作情况，拟定
当年参与激励基金分配的激励对象建议名单，并根据激励对象当年的 KPI、CPI 考核结果，拟定激励对象当年分配的激励基金建议额度，制定相应方案，在股东大会审议通过公司年度审计报告后上报公司董事会薪酬与考核委员会。
第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案的规定、人力资源部、经营层的建议及激励对象资格审查和年度考核情况，拟定年度激励基金分配方案，制定和审议通过考核年度《激励基金计提和分配方案》，并报公司董事会审议后实施。
若出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
第十四条 考核年度《激励基金计提和分配方案》经公司股东大会批准后，公司按程序办理年度激励基金提取和发放。
第十五条 激励基金所涉激励对象个人所得税均由公司代扣代缴。
第十六条激励对象需按照考核年度其所得激励基金（扣缴相应所得税后）的金额，自筹等额资金，一并委托给公司，授权公司将相关资金代为委托给专业投资机构成立信托计划或资产管理计划等购买中环股份股票，激励对象按个人出资比例享有投资收益。如激励对象在约定时间内未筹齐资金，则视为放弃激励资格。
第十七条 中环股份员工激励的实施，应遵守证监会及交易所相关规定，及时履行信息披露义务。
第六章 激励对象资格变动管理
第十八条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金终止发放，以后年度的激励基金不再授予:
1.违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3.激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
4.与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
5.因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
6.因考核不合格或董事会薪酬与考核委员会或总经理办公会认定不能胜任工作岗位；
7.其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
第十九条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，以后年度的激励基金不再授予:
1.劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
2.到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
3.经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
4.身故；
5.其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
第二十条 特殊情形处理
1.激励对象因工伤而导致丧失劳动能力的，已分配但尚未发放的股权激励基金仍予以发放；
2.激励对象发生在股份公司或某一子公司内部正常职务变动的，已分配但尚未发放的股权激励基金仍予以发放，以后年度的股权激励基金仍按本计划规定程序执行；
3.激励对象调任时（包括股份公司与下属控股子公司之间以及各控股子公司之间的调任），已分配但尚未发放的股权激励基金仍予以发放，以后年度的股权激励基金仍按本计划规定程序执行。
第二十一条 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第二十二条 本计划于2018年9月5日制定，于2020年3月26日第一次修订。
天津中环半导体股份有限公司
2020 年 3 月 26 日
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