证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2018-25
天津中环半导体股份有限公司
关于环欧公司收购天津中环领先49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）控股的天津中环领先材料技术有限公司（以下简称“天津中环领先”）成立于2008年6月，注册资本20,000万元，其中环欧公司持股比例51%，天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）持股比例49%。为了进一步促进天津中环领先的快速发展，实现半导体产业的延伸，依据公司发展规划，环欧公司拟收购中环集团持有的天津中环领先 49%股权，收购完成后，环欧公司将持有天津中环领先100%股权。
2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司控股股东中环集团为公司关联方，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、董事会审议表决情况
2018年3月23日公司召开第五届董事会第六次会议，会议以8票赞成、0票反对、0
票弃权的表决结果审议会议通过了《关于环欧公司收购天津中环领先 49%股权暨关联交易
的议案》，同意环欧公司收购天津中环领先 49%的股权，关联董事沈浩平先生、张太金先
生、张雄伟先生已回避表决。本次投资事项属于公司董事会审议决策事项。
二、交易对方情况介绍
公司控股股东中环集团是天津市政府授权经营国有资产的大型国有独资企业集团。
名称：天津中环电子信息集团有限公司
法定代表人：曲德福
注册资本：人民币21.1258亿元
公司经营范围：对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销售、维修等；系统工程服务；对电子信息及相关产业投资；进出口业务；企业管理及咨询服务；自有房地产经营活动等。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：天津中环领先材料技术有限公司
2、成立日期：2008年6月6日
3、法定代表人：王彦君
4、注册资本：20,000万元人民币
5、住所地址：华苑产业区（环外）海泰东路12号内
6、经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、电子与信息、机电一体化的技术及产品）；半导体器件、半导体材料制造；进出口业务。
7、最近一年经审计的主要财务数据：截止2017年12月31日，天津中环领先资产总额为70,626.33万元，净资产为22,471.26万元；天津中环领先2017年度营业收入为37,539.50万元，净利润为845.68万元。
四、交易标的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津中环电子信息集团有限公司拟转让所持天津中环领先材料技术有限公司49%股权所涉及的天津中环领先材料技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3145号），评估结论为：选用收益法评估，截止2017年12月31日天津中环领先材料技术有限公司的股东全部权益价值为28,128.44万元，增值率为25.18%。
五、交易价格与定价依据
参考前述评估报告，天津中环领先股东全部权益估值28,128.44万元，本次公司收购天津中环领先49%股权，作价13,782.94万元。本次股权收购后，环欧公司将持有天津中环领先100%股权。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与中环集团累计未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
1、该关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，符合《国公司法》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定。
2、交易定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估结果为基础，并经交易各方协商确定，交易定价公允。
3、本次股权收购符合公司整体战略发展需要，有利于提高公司竞争力和持续盈利能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意环欧公司收购天津中环领先49%股权暨关联交易事项。
八、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、天津中环领先主要负责实施半导体抛光片的的技术开发、生产及销售。本次收购后，天津中环领先未来将充分发挥技术和市场优势，提升现有产品性能并继续研发新技术、拓展新市场，进一步提升公司在同行业中的比较竞争优势。
2、本次公司全资子公司环欧公司收购天津中环领先股权，有利于公司理顺产权关系，统一调配资源，保障大直径硅片项目顺利实施，对完善公司半导体器件产业链具有重要的战略意义。
3、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事先认可函；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2018年3月23日
