证券简称：中环股份 证券代码：002129
天津中环半导体股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
天津中环半导体股份有限公司
二O一五年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天津中环半导体股份有限公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直
系近亲属未参与本激励计划。
5、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
6、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计979.57万份（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划签署时公司股本总额1,043,754,618股的0.9385%。其中首次授予限制性股票881.62万股，占本计划签署时公司股本总额的0.8447%，预留97.95万股，占本计划签署时公司股本总额的0.0938%。
7、本激励计划有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。本计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起满24个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁。
8、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为11.785元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：天津市人民政府国有资产监督管理委员会审核同意、国务院国有资产监督管理委员会备案、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式
的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释义......................................................................................................-6-
第一章 实施激励计划的目的.......................................................-7-
第二章 激励对象的确定依据和范围...........................................-8-
第三章 限制性股票的来源、数量和分配.................................-10-
第四章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、
禁售期................................................................................................-12-
第五章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.........-15-
第六章 限制性股票的授予与解锁条件.....................................-16-
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.....................-22-
第八章 限制性股票会计处理.....................................................-25-
第九章 本方案实施、权益授予及解锁程序.............................-27-
第十章 公司与激励对象各自的权利义务.................................-29-
第十一章公司、激励对象发生异动的处理.................................-30-
第十二章附则.................................................................................-32-
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中环股份、本公司、 指 天津中环半导体股份有限公司
公司
激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他
员工进行的长期性激励计划
限制性股票 指 激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量
的本公司股票。
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员及其他员工
有效期 指 从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票全部
解锁或失效为止的时间段
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的
期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除锁定之日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》
《公司章程》 指 《天津中环半导体股份有限公司章程》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第一章 实施激励计划的目的
为进一步完善天津中环半导体股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，根据《公
司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《试行办法》、《通知》、中国证监会颁布的《管理办法》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》等其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况而确定。激励对象应符合以下条件：1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系的；
5、公司的实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事。
如在公司本激励计划实施过程中，
