股票代码：002129 股票简称：中环股份 公告编号：2011-03 天津中环半导体股份有限公司 第二届董事会第三十六次(临时)会议决议 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次(临时)会议于2011年1月11日在公司会议室召开。本次会议应到会董事11人，实际到会董事11 人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张旭光先生主持，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。本次会议形成决议如下：
一、审议通过《关于终止公司2010年度非公开发行股票方案的议案》
公司于2010年5月17日召开的第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟向特定对象非公开发行股票。
公司2010年度非公开发行股票筹备工作所涉及的部分政府审批文件取得时间较原计划有所延迟，且中环光伏在太阳能电池用单晶硅材料行业中比较优势突出，市场对中环光伏产品的需求2
量大幅增加，鉴于上述情况，公司董事会同意终止第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过的公司2010年度非公开发行股票方案，并将调整后的公司2011年度非公开发行股票方案及相关议案提交本次董事会审议，同时，公司第二届董事会第三十次（临时）会议作出的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的决议自动失效。 表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2011年度拟向特定对象非公开发行A股股票，并对本次非公开发行股票的条件进行了自查。经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。 表决票11票，赞成票 11 票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
三、逐项审议通过《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公3
开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。 表决票9票，赞成票 9 票，反对票0票，弃权票0票。 因控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）签订了股份认购合同书，实质上构成关联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。 2、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 表决票9票，赞成票 9 票，反对票0票，弃权票0票。 因控股股东中环集团签订了股份认购合同书，实质上构成关联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。 3、发行数量 本次非公开发行不超过10,000 万股（含10,000 万股）股票，不低于6,000 万股（含6,000 万股）股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 表决票9票，赞成票9 票，反对票0票，弃权票0票。
因控股股东中环集团签订了股份认购合同书，实质上构成关4
联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。 4、发行对象 本次发行股票的对象为向包括中环集团在内的不超过十名特定对象，除中环集团外，其他发行对象的范围是证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。 表决票9票，赞成票 9 票，反对票0票，弃权票0票。 因控股股东中环集团签订了股份认购合同书，实质上构成关联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。 5、定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行方案的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价不低于23.91元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。中环集团、天药集团不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。5
表决票9票，赞成票 9 票，反对票0票，弃权票0票。 因控股股东中环集团签订了股份认购合同书，实质上构成关联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。 6、锁定期 中环集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 表决票9票，赞成票 9 票，反对票0票，弃权票0票。 因控股股东中环集团签订了股份认购合同书，实质上构成关联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。 7、募集资金数量及用途 公司本次非公开发行股票募集资金用于以下两个项目： （1）公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）的“IGBT及光电子器件用区熔单晶硅材料的研发和产业化项目”。该项目拟投资总额1.20亿元，其中募集资金拟投入资金1亿元。 （2）环欧公司控股80%的内蒙古中环光伏材料有限公司（以下简称“中环光伏”）的“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程二期项目”，该项目拟投资总额10.49亿元，其中募集资金拟投入资金8亿元。
（3）中环光伏的“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材6
料产业化工程二期扩能项目”，该项目拟投资总额22.11亿元，其中募集资金拟投入资金15亿元。 公司本次拟非公开发行募集资金数额最多不超过24亿元，募集资金到位后，为保持环欧公司、中环光伏的可持续发展，中环股份将以24亿元向环欧公司增资、环欧公司再以其中的23亿元向中环光伏增资的方式实现对上述募集资金投资项目的投入。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由项目实施单位自筹资金解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以臵换。 表决票9票，赞成票 9 票，反对票0票，弃权票0票。 因控股股东中环集团签订了股份认购合同书，实质上构成关联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。 8、滚存利润安排 在本次非公开发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。 表决票9票，赞成票9 票，反对票0票，弃权票0票。 因控股股东中环集团签订了股份认购合同书，实质上构成关联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。 9、决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二7
个月内有效。 表决票9票，赞成票 9 票，反对票0票，弃权票0票。 因控股股东中环集团签订了股份认购合同书，实质上构成关联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。 此方案还需提交公司股东大会逐项表决，控股股东中环集团回避表决，并经中国证监会核准后方可实施。股东大会的召开时间另行通知。
四、审议通过《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》
表决票9票，赞成票 9 票，反对票0票，弃权票0票。 因控股股东中环集团签订了股份认购合同书，实质上构成关联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。 此议案需提交公司股东大会审议，控股股东中环集团回避表决。股东大会的召开时间另行通知。
五、审议通过《关于公司2011年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
六、审议通过《关于天津中环电子信息集团有限公司认购公司2011年度非公开发行股票的议案》8
公司控股股东中环集团拟认购公司本次非公开发行的股票，认购比例为本次非公开发行A股普通股股票的10%-20%；认购股份的数额最终由公司根据市场发行情况与本次发行的保荐人协商确定；认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同；所认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 表决票9票，赞成票9 票，反对票0票，弃权票0票。 因此项交易构成关联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。 此议案需提交公司股东大会审议，控股股东中环集团回避表决。股东大会的召开时间另行通知。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2011年度非公开发行股票相关事宜的议案》
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理2011年度非公开发行股票的相关事宜，具体内容如下： 1、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜； 2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及文件；
3、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；9
4、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记； 5、授权在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜； 6、在本次发行完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商变更登记手续； 7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项； 9、上述第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 表决票11票，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。 公司股票于2011年1月13日（周四）开市时复牌。 特此公告 天津中环半导体股份有限公司 2011年1月11日
