证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2008-30
天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨股份变动上市公告书摘要
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、总体交易情况
天津中环半导体股份有限公司（以下简称"中环股份"、"发行人"或"本公司"、"公司"）向天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称"中环集团"或"集团"）发行股份购买资产交易（以下简称"本次交易"）的相关情况如下：
（1）中环股份向中环集团发行2,360万股股票（以下简称"本次发行"），中环集团以其持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称"环欧公司"）31.38%股权资产（以下简称"目标资产"或"标的资产"）认购。
（2）本次发行的定价基准日为第二届董事会第二次会议决议公告日（2007 年12月24日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价16.89元/股。
2、本次发行股票类型、数量和价格
股票类型：人民币普通股（A 股）
发行数量：2,360万股
发行价格：16.89元/股
3、中环集团认购股票的上市时间和限售期
本次向中环集团发行股票的新增股份2,360万股于2008年6月2日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期自2008年6月2日开始计算。中环集团在本次发行前持有的中环股份股票与本次发行认购股票同时予以限售，限售期相同。
根据深圳证券交易所（以下简称"深交所"）相关业务规则的规定，本公司股票交易在2008年6月2日（即刊登《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨股份变动上市公告书》下一交易日）不设涨跌幅限制。
4、资产过户和股份登记情况
本公司本次向中环集团非公开发行2,360万股股票，中环集团以目标资产认购，上述资产的工商登记变更手续已经办理完毕。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"中登深"）出具的《非公开增发股份登记证明》，中环股份已于2008 年5月26日办理完毕增发股份登记。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现将本次发行有关事宜公告如下：
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准结论和核准文号
1、2007 年12月20日，中环股份召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于同意天津市中环电子信息集团有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》等向特定对象发行股份购买资产相关议案。
2、2008年1月8日，中环股份召开2008年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于同意天津市中环电子信息集团有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》等向特定对象发行股份购买资产相关议案。
3、2008年5月5日，中环股份收到中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司向天津市中环电子信息集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]614 号），核准公司向中环集团发行 2,360 万股人民币普通股购买相关资产。同日，公司收到中国证监会《关于核准豁免天津市中环电子信息集团有限公司要约收购天津中环半导体股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]615号），同意豁免天津市中环电子信息集团有限公司履行要约收购义务。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票类型为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元；
2、发行数量为2,360万股；
3、发行价格为每股16.89元人民币；
上述发行价格经中环股份第二届董事会第二次会议审议通过，并经中环股份2008 年第一次临时股东大会批准。中环集团在股东大会审议相关议案时回避了表决；
4、独立财务顾问为渤海证券有限责任公司。
（三）发行对象情况介绍
1、基本情况介绍
公司名称：天津市中环电子信息集团有限公司
法定代表人：由华东
企业类型：国有独资公司
注册地址：天津经济技术开发区第三大街16号
注册资本：167,375万元
2、中环集团历史沿革和资本变化情况
天津市中环电子信息集团有限公司前身为 1959 年成立的天津市电机工业局，1964年组建为天津市第二机械工业局，1986年组建为天津市电子仪表工业管理局，1995年改组为天津市电子仪表工业总公司，2000年改制为国有独资的天津市中环电子信息集团有限公司，其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。该公司被授权为国有资产投资主体，注册地址为天津经济技术开发区第三大街 16号，注册资本为167,375万元。
天津市中环电子信息集团有限公司自成立以来注册资本无变化。
3、股东情况
天津市中环电子信息集团有限公司为国有独资企业，其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
4、主要资产业务、财务概况
天津市中环电子信息集团有限公司的经营范围为：对授权范围内的资产进行经营管理；电子仪表产品的研制、开发及销售；经济信息咨询服务（中介除外）。
截至2007年9月30日，公司总资产1,467,389.23万元，净资产707,712.28万元，实现净利润36,328.83万元，以上数据未经审计。
（四）本次发行导致发行人控制权发生变化情况
中环集团持有本公司的股份比例由本次交易前的43.19%上升到46.66%，中环集团仍然为公司第一大股东，没有导致中环股份控制权发生变化。
（五）资产过户情况
根据工商登记及其他相关资料，中环集团用以认购本次发行的目标资产已经变更至本公司名下。
（六）验资和股份登记情况
2008年5月22日，五洲松德联合会计师事务所就中环集团以目标资产认购中环股份本次发行的股票事宜进行了审验，并出具了五洲松德验字[2008]0117号《验资报告》。
2008年5月26日，本公司在中登深办理向中环集团新增发行的2,360万股股份的登记，中登深出具了《非公开增发股份登记证明》。根据《非公开增发股份登记证明》，中环集团持有180,230,642股。
（七）发行人独立财务顾问和律师的意见
发行人独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，本次发行操作规范。关于中环股份向中环集团发行股份购买的资产，已办理了相应的变更登记手续。通过本次发行股份购买资产的实施，有利于中环股份产业更好的融合，增强公司的独立经营能力和盈利能力。
发行人律师北京市天银律师事务所认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。环欧公司已就股东自中环集团变更为中环股份事宜依法完成了必要的批准及工商变更登记程序，并将中环股份记载于其股东名册；该等程序合法、有效。中环股份本次发行股票上市事宜尚需获得深交所核准，并进行相关的信息披露；中环股份另需就其增资事宜办理工商变更登记。
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后中环股份前10名股东变化
1、截至2008年5月4日，中环股份前10名股东持股情况如下：
持有人名称 股东排名 持股数量(股) 持股比例(%)
天津市中环电子信息集团有限 1 156,630,642 43.19
公司
天津药业集团有限公司 2 91,799,991 25.31
天津经发投资有限公司 3 5,357,183 1.48
中国工商银行－申万巴黎新动 4 4,077,657 1.12
力股票型证券投资基金
中国工商银行－申万巴黎新经 5 3,171,377 0.87
济混合型证券投资基金
天津海泰科技投资管理有限公 6 2,678,591 0.74
司
中国平安人寿保险股份有限公 7 2,356,455 0.65
司－分红－团险分红
中国工商银行－申万巴黎盛利 8 2,000,000 0.55
精选证券投资基金
交通银行－汇丰晋信动态策略 9 1,694,315 0.47
混合型证券投资基金
中国建设银行－中小企业板交 10 1,581,226 0.44
易型开放式指数基金
持有人名称 股东性质
天津市中环电子信息集团有限 国有法人
公司
天津药业集团有限公司 国有法人
天津经发投资有限公司 国有法人
中国工商银行－申万巴黎新动 境内非国有法人
力股票型证券投资基金
中国工商银行－申万巴黎新经 境内非国有法人
济混合型证券投资基金
天津海泰科技投资管理有限公 国有法人
司
中国平安人寿保险股份有限公 境内非国有法人
司－分红－团险分红
