002128 深市 电投能源

证券代码：002128          证券简称：电投能源          公告编号：2023005

              内蒙古电投能源股份有限公司

      关于注册成立赤峰市赤城新能源有限公司公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1.为推动国家电投赤峰高新区红山产业园区 11 万千瓦风储绿色供电项目建设，加快推进项目落地，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与赤峰市城市建设投资（集团）有限公司出资设立合资公司，以该合资公司为主体开发国家电投赤峰高新区红山产业园风储绿色供电项目。前述项目尚需另行履行项目投资决策程序。
  2.注册成立赤峰市赤城新能源有限公司事项已经公司 2023 年第一次临时董事会审议通过。

  3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。

  二、交易对手方情况介绍

  1.名称：赤峰市城市建设投资（集团）有限公司

  2.住所：赤峰市新城区八家组团大明街南侧天义路西

  3.企业类型：有限责任公司(国有独资)

  4.法定代表人：张国丛

  5.注册资本：206999万


  6.经营范围：城市基础设施项目投资、经营管理；市政工程；园林景观绿化工程；餐饮服务；住宿；国内旅游经营服务。

  7.控股股东和实际控制人：赤峰市政府国有资产监督管理委员会持股 100%。

  8.是否为失信被执行人：赤峰市城市建设投资（集团）有限公司不属于失信被执行人。

  三、拟投资设立公司基本情况

  1.公司名称：赤峰市赤城新能源有限公司（拟设公司名称最终以工商局核准的名称为准）。

  2.注册地：赤峰市红山区。

  3.注册资本：450万元人民币。

  4.股东、持股比例：内蒙古电投能源股份有限公司以货币出资 405万元，持有合资公司 90%股权；赤峰市城市建设投资（集团）有限公司以货币出资 45万元，持有合资公司 10%股权。

  5.资金来源：自有资金

  6.主要经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务。（具体以市场监督管理机关核准为准）。

  7.投资具体项目：开发国家电投赤峰高新区红山产业园区 11万千瓦风储绿色供电项目。前述项目尚需另行履行项目投资决策程序。

  四、合资协议的主要内容

  （一）合资公司股权结构与注册资本

  甲方：内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）
  乙方：赤峰市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“赤峰城建”）

  1.股权结构

  电投能源占股比例 90%，赤峰城建占股比例 10%。

  2.注册资本

  2.1合资公司注册资本为 450万元，均以货币方式出资。

  2.2 双方以认缴出资额为限对合资公司债务承担有限责任，履行资本金实缴义务。根据项目建设需要，合资公司如有增资需求的，由股东双方股东会表决决定，若同意增资，按股权比例增资，若不同意增资，则视为不同意增资方同意按双方实缴资金稀释所持项目合资公司股比。

  2.3 根据股东大会表决决定，如需实缴资本金，双方按股比缴纳资本金。如一方股东未在规定期限内履行资本金缴纳或不能与实缴资本金一方同步缴纳的，由此给合资公司造成损失的，应承担赔偿责任。
  2.4合资公司分红按实缴资本比例分配。

  （二）合资公司法人治理与议事规则

  合资公司设股东会、董事会和经理层。

  1.合资公司股东会由合资公司全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，依据法律及合资公司章程行使职权。

权。

  2.合资公司设董事会，董事会由 5人组成。赤峰城建实缴资本金未全部到位前，不委派董事，不参与合资公司经营管理，电投能源委派 5名董事；城建集团实缴资本金全部到位后，委派 1名董事，电投能源委派 4名董事。

  董事会设董事长 1名。董事长由甲方在推荐的董事会成员中推荐。董事长为合资公司的法定代表人。

  如合资公司股权结构发生变化，根据变化后的股权比例重新确定董事会人员构成。

  3.合资公司不设监事会，设监事 1人，由电投能源委派。

  4.合资公司设经理层，其中总经理及财务负责人由电投能源推荐。
  （三）合资协议的违约条款

  1.对于合资各方未按本协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。

  2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。

  3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极
采取有效措施，尽量减少对合资公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致合资公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。

    （四）合资协议的生效条件和生效时间

  本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。

  五、投资的目的及对公司的影响

  本次投资设立合资公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，投资设立合资公司对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

                          内蒙古电投能源股份有限公司董事会
                                  2023 年 3 月 10 日