证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2021027
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委
托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(简称“露天煤业”或“公
司”、“本公司”)于 2021 年 4 月 26 日召开第六届董事会第九次会议
审议通过《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委托贷款的的议案》,关联方股东未同比例提供财务资助,该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
(一)为满足控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司(以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”)的资金需要,委托人露天煤业公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司(以下简称“扎哈淖尔煤业公司”)、通辽霍林河坑口发电有限责任公司(以下简称“坑口发电公司”)和关联方委托人内蒙古大板发电有限责任公司(以下简称“大板发电公司”)拟通过国家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累计不超过60亿元(上限)委托贷款,用于补充霍煤鸿骏铝电公司资金缺口。委托人提供财务资助的资金为自有资金,非募集资金。
(二)财务公司、大板发电公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投”)控制的公司,本次交易构成关联交易。关联董事刘建平、陈建国、陈来红先生履行了回避表决
义务。关联方股东未同比例提供财务资助,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》财务资助相关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东回避表决。
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司和通辽霍林河坑口发电有限责任公司为露天煤业控股和全资子公司。
(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方——国家电投集团财务有限公司基本情况
① 名称:国家电投集团财务有限公司
② 成立日期:1992 年 9 月 2 日
③ 统一社会信用代码:911100001922079532
④ 住所:北京市西城区西直门外大街 18 号金贸大厦 C1 座
⑤ 法定代表人:徐立红
⑥ 注册资本: 60 亿元
⑦ 主营业务: 经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇
金融业务:对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;
经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资;以成员单位办理票据承兑与
贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计;吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融
资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司证券;承销成
员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;银行间市
场债券承销业务。
⑧ 最近一年主要财务数据
单位:亿元
序号 年份 总资产 负债 所有者权 营业收入 净利润
益
1 2020 年 520.89 - - 14.41 8.40
⑨ 国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。
⑩ 主要股东:国家电力投资集团有限公司持有财务公司 42.5%
股份。
(二)关联方——内蒙古大板发电有限责任公司简介
① 公司名称:内蒙古大板发电有限责任公司
② 成立日期:2006 年 8 月 2 日
③ 统一社会信用代码:911504237901799805
④ 公司住所:内蒙古自治区赤峰市巴林右旗工业园区
⑤ 法定代表人: 杨辉
⑥ 注册资本:人民币 155971 万元
⑦ 主要经营范围:火力发电、销售,热力销售(含蒸汽、热水)
销售粉煤灰及石膏销售,水(含除盐水)销售与发电有关经
营范围。
⑧ 最近一年主要财务数据
单位:亿元
序 年份 总资 负债 所有者权益 营业收入 净利润
号 产
1 2020年 58.49 40.68 17.81 14.47 0.35
2 2020年3月31日 61.60 43.58 18.01 3.15 0.1465
⑨ 内蒙古大板发电有限责任公司不是失信被执行人。
⑩ 主要股东:国家电力投资集团有限公司持有大板发电公司95%
股份。
(五)关联方与公司的关联关系
根据《股票上市规则》10.1.3条规定,公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投”)控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。财务公司、大板发电公司为国家电投控制的公司,本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
(一)接受委托贷款协议的主要内容
(1)委托人露天煤业公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司(以下简称“扎哈淖尔煤业公司”)、通辽霍林河坑口发电有限责任公司(以下简称“坑口发电公司”)和关联方委托人内蒙古大板发电有限责任公司(以下简称“大板发电公司”)拟通过国家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累计不超过 60 亿元(上限)委托贷款,用于补充霍煤鸿骏铝电公司资金缺口。(2)借款年利率最高不超过 4.5%,实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。(3)借款利息与计息方式:按日计息,按季付息,付息日为每月的 21 日。(4)贷款期限:自借款协议生效起 12 个月(具体日期以协议约定为准),如霍煤鸿骏铝电公司经委托人同意之后提前归还此项贷款时,则按实际用款天数和用款金额计收
利息。(5)贷款偿还:借款人的还款计划与还款方式为到期归还,通过财务公司划付。(6)委托贷款费用:委托人与受托人约定,财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之八。
(二)关联方协议主体的基本情况
1.国家电投集团财务有限公司,基本情况同上。
2.内蒙古大板发电有限责任公司,基本情况同上。
四、关联交易主要内容及定价政策
(一)接受委托贷款主要内容及定价政策
(1)委托人露天煤业公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司(以下简称“扎哈淖尔煤业公司”)、通辽霍林河坑口发电有限责任公司(以下简称“坑口发电公司”)和关联方委托人内蒙古大板发电有限责任公司(以下简称“大板发电公司”)拟通过国家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累计不超过 60 亿元(上限)委托贷款,用于补充霍煤鸿骏铝电公司资金缺口。(2)借款年利率最高不超过 4.5%,实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。(3)借款利息与计息方式:按日计息,按季付息,付息日为每月的 21 日。(4)贷款期限:自借款协议生效起 12 个月(具体日期以协议约定为准),如霍煤鸿骏铝电公司经委托人同意之后提前归还此项贷款时,则按实际用款天数和用款金额计收利息。(5)贷款偿还:借款人的还款计划与还款方式为到期归还,通过财务公司划付。(6)委托贷款费用:委托人与受托人约定,财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之八。
五、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
本次接受委托贷款关联交易为满足公司实际经营需要,确定有合理的利率、手续费及结息方式,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。
六、2021 年初至 2021 年 3 月 31 日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额/余额
(一)截止 2021 年 3 月 31 日公司在国家电投集团财务有限公司
存款余额约为 10.26 亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款 0 亿元。
(二)截止 2021 年 3 月 31 日公司与内蒙古大板发电有限责任公
司未发生关联交易。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
(一)关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委托贷款的事前认可独立意见
公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委托贷款的议案》。经过我们对该事项的事前核实,委托人露天煤业公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司、通辽霍林河坑口发电有限责任公司和关联方委托人内蒙古大板发电有限责任公司拟通过国家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累计不超过 60 亿元(上限)委托贷款,用于补充霍煤鸿骏铝电公司资金缺口。借款年利率最高不超过 4.5%,实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
经核查,公司持有霍煤鸿骏铝电公司 51%股权,借款用于公司日常资金需求,符合公司经营发展需要,不影响公司正常经营,确定有合理的利率及结息方式,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。综上,我们同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司接受关联方委托贷款的独立意见
公司拟向第六届董事会第九次会议提交《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》。经核查,该事项符合公司经营发展需要,不影响公司正常经营,确定有合理的利率及结息方式,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,关联董事对该事项实施了回避表决,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案还需提交股东大会审议。
八、备查文件
(一)第六届董事会第九次会议决议公告、第六届监事会第八次会议决议公告。
(二)独立董事的事前认可情况及发表的独立意见。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日