证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021004
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1.为促进公司新能源项目的发展和建设，近日内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”）与关联方内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（简称“霍煤集团”）在通辽市签订了附生效条件的《关于通辽市外送 100 万千瓦风电基地项目合作协议》(简称“协议”)。露天煤业和霍煤集团（简称“双方”）拟设立合资公司，协商合作建设通辽市 100 万千瓦风电外送项目。
露天煤业已成立全资子公司通辽市青格洱新能源有限公司（简称“项目公司”），并取得项目核准且已开展相关前期工作，双方同意通过股权重组方式共同成立合资公司，露天煤业以持有项目公司的股权及货币资金出资、霍煤集团以货币资金出资设立新的公司（简称“合资公司”，具体名称待定并以市场监督部门核定为准）继续开发建设100 万千瓦风电外送项目。
2.该事项尚需履行项目公司评估程序及双方各自决策程序。届时与该关联交易有利害关系的关联董事将回避表决、关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.通辽市外送100万千瓦风电基地项目总投资641,805.69万元，
其中项目资金本占总投资的 20%。合资公司注册资本为项目投资总额的 20%，股权结构为露天煤业持股 51%、霍煤集团持股 49%。投资设立合资公司构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。
4.本交易构成关联交易。霍煤集团直接持有露天煤业4.08%股份，直接持有露天煤业控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司35%股份。根据深交所股票上市规则第 10.1.3 条，其为间接持有露天煤业5%以上股份的关联法人。
二、交易对手方介绍情况
1.股东方名称：内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
2.注册地址：霍林郭勒市珠斯花大街中段
3.企业类型：有限责任公司(国有独资)
4.法定代表人：嵇海洋
5.注册资本：290,000 万元
6.经营范围：许可经营项目：无 。一般经营项目：经营国有资产及国有资产投资形成的经营项目，国有股股权收益，项目开发，投资，受托进行国有资产管理，兼并，转让，租赁及产权交易，铝，铜，硅，碳素及相关产品销售，机电设备租赁，工程管理服务，农作物种植，机电产品（汽车除外）制造，修理；从事货物和技术进出口业务；仓储（危险品除外）。
7.控股股东情况：通辽市国有资产监督管理局。
8.财务数据：
单位：万元
序 年份 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
号
1 2020 年（未 782288.26 423967.77 358320.49 154289.25 2435.89
经审计）
2 2019 年 834710.71 440504.87 394205.84 213158.11 1905.61
3 2018 年 807333.03 491370.71 315962.32 210323.81 903.72
9. 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司不属于失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司基本情况
（一）出资方式
露天煤业以持有项目公司的股权及货币资金出资、霍煤集团以货币资金出资设立合资公司。货币资金来源为自有资金。其中露天煤业以股权出资公司情况如下：
1.名称：通辽市青格洱新能源有限公司
2.股权结构：露天煤业持有其 100%股份
3.经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：风电、光伏发电、储能、电力线路、风电供热和其他新能源项目的开发、投资、建设、生产经营及设备检修、技术服务；电能销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4. 财务数据： 2019 年经审计的资产 13,890,700 元，负债
9,090,700 元，净资产 4800,000 元，营业收入和净利润为 0 元。
5.其他股东是否放弃优先受让权：露天煤业全资子公司，不涉及放弃优先受让权。
（二）标的合资公司基本情况
1.名称、注册地址：待定并以市场监督部门核定为准。
2.注册资本：项目投资总额的 20%。
3.股东：露天煤业持股 51%、霍煤集团持股 49%。
4.主要经营范围：风电、光伏发电、储能、电力线路、风电供热和其他新能源项目的开发、投资、建设、生产经营及设备检修、技术
服务；电能销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以市场监督部门核定为准。
5.项目情况：通辽市青格洱新能源有限公司建设扎鲁特——青州特高压输电通道配套 100 万千瓦外送风电基地项目。经通辽市能源局出具《关于通辽市青格洱新能源有限公司 100 万千瓦风电外送项目核准的批复》（通能源审批字【2019】34 号）。该项目位于扎鲁特旗和科左中旗境内，建设规模 100 万千瓦，建设中需选用技术先进风电机组。项目总投资 641,805.69 万元，其中项目资金本占总投资的 20%，由企业自筹解决，其余资金通过银行贷款解决。
四、合作协议的主要内容
（一）投资金额、支付方式
合资公司注册资本为项目投资总额 641,805.69 万元的 20%，股
权结构为露天煤业持股 51%、霍煤集团持股 49%。露天煤业以持有项目公司的股权及货币资金出资、霍煤集团以货币资金出资设立合资公司。货币资金来源为自有资金。
（二）标的公司董事会和管理人员的组成安排
合资公司设股东会、董事会、监事会和经理层。
1.董事会由 5 名董事组成，按照协议约定方式推荐。
2.监事会由 3 名监事组成，按照协议约定方式推荐。
3.经理层设总经理 1 名，副总经理 2 名，总会计师 1 名。按照协
议约定方式推荐。
（三）合作协议的违约条款
1.对于合资各方未按协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或
不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。
2.协议一方由于不可抗力的原因不能履行协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。
3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。
（四）合作协议的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。
五、投资的目的及对公司的影响
本次投资设立合资公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
六、除签订合作协议，2021 年年初至披露日未与霍煤集团发生关联交易。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2021 年 2 月 24 日
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