北京国友大正资产评估有限公司
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
之收购标的公司
2018年度盈利预测未实现的说明及致歉声明
一、重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2066号）核准，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称：“露天煤业”、“上市公司”）通过发行股份的方式购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称：“霍煤鸿骏”）51%股权，同时上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。
截止目前本次资产转让双方尚未实施资产交割过户手续、尚未支付资产交易对价，同时上市公司尚未实施非公开发行股份募集资金。
二、业绩承诺情况
根据上市公司与蒙东能源签署的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），蒙东能源承诺，霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元。若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到承诺的净利润数额，则蒙东能源将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行现金补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》，若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
霍煤鸿骏2018年的净利润预测为42,795.51万元，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2018年度霍煤鸿骏实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,350.52万元。
霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，恢复应付德正资源股利11,685.81万元，同时将上述已抵偿的德正资源关联方债务11,685.81万元调整至“其他流动资产——待追偿资产”，并根据可收回性全额计提减值准备。受该因素影响，霍煤鸿骏2018年度扣除非经常性损益后的净利润减少约8,764.36万元（以下简称“计提减值影响额”）。依据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，上述判决造成霍煤鸿骏的损失，将由蒙东能源依据本次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿。因此，上述损失将不会损害上市公司及中小股东的利益。
上述计提减值事项系因以前年度诉讼事项引起，且影响额会进行专项补偿。扣除此因素影响，霍煤鸿骏2018年经常性业务的净利润为27,114.88
（18,350.52+8,764.36）万元，预测净利润完成率为63.36%。
霍煤鸿骏2018年盈利预测实现情况如下表所示：
项目 金额（万元）/比例
2018年预测净利润 42,795.51
经审计的2018年扣除非经常性损益后的净利润 18,350.52
以前年度诉讼事项导致的需单独补偿事项的影响 8,764.36
扣除上述诉讼事项后2018年实现净利润 27,114.88
2018年预测利润的实现比例 63.36%
四、评估机构的说明与致歉
1.受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏2018年第4季度盈利情况较差
从电解铝价格全年运行情况来看，2018年第4季度电解铝价格快速回落。根据Wind，铝锭A00的市场价从2018年8月末的14,706.90元/吨跌至2018年
铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
数据来源：Wind
从氧化铝价格全年运行情况来看，2018年第4季度氧化铝价格仍保持在相对高位运行。2018年下半年以来，随着山西、河南等地环保督查力度加大，上游矿石供应紧张且价格升高，部分氧化铝企业减产运行，使得氧化铝价格攀升。进入2018年第四季度后，氧化铝价格虽有松动，但从2018年全年来看仍保持在相对高位运行。具体情况如下：
氧化铝价格市场走势（单位：元/吨）
数据来源：Wind
主要受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏2018年第4季度盈利情况较差，拖累2018年全年业绩，从而导致霍煤鸿骏2018年实现净利润与预测
霍煤鸿骏未达到盈利预测金额深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特向广大投资者诚恳道歉。
天煤业股份有限公司之收购标的公司2018年度盈利承诺未实现的说明及致歉声明》之签字盖章页）
签字资产评估师：
夏洪岩 臧雪立
北京国友大正资产评估有限公司
年 月 日
