证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019032
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的专
项说明和致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）2018年第六次临时董事会会议审议通过《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上
市公司以发行股份及支付现金的方式购买中电投蒙东能源集团有限
责任公司（以下简称“蒙东能源”）持有的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）51%股权，同时募集配套资金不超
过133,000.00万元。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的
总对价为270,516.25万元，其中股份支付对价为139,516.25万元，现金支付对价为131,000.00万元。
2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关议案。
2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关于取消调价机制、与蒙东能源签署业绩补偿协议等议案。上市公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与
中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》。
2018年12月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准内
蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]2066号）。核准公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行154,161,602股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过133,000万元。
二、发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况
根据上市公司与蒙东能源签署的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），蒙东能源承诺，霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元。若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到承诺的净利润数额，则蒙东能源将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行现金补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》，若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
三、2018年度霍煤鸿骏业绩承诺实现情况
根据本次交易的收益法评估，霍煤鸿骏2018年的净利润预测为42,795.51万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审
核报告》，2018年度霍煤鸿骏实现扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为18,350.52万元。
霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，恢复应付
德正资源股利11,685.81万元，同时将上述已抵偿的德正资源关联方
债务11,685.81万元调整至“其他流动资产——待追偿资产”，并根
据可收回性全额计提减值准备。受该因素影响，霍煤鸿骏2018年度
扣除非经常性损益后的净利润减少约8,764.36万元（以下简称“计
提减值影响额”）。依据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤
鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，上述判决造成霍煤鸿骏的损失，
将由蒙东能源依据本次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿。
因此，上述损失将不会损害上市公司及中小股东的利益。
上述计提减值事项系因以前年度诉讼事项引起，且影响额会进行
专项补偿。扣除此因素影响，霍煤鸿骏2018年经常性业务的净利润
为27,114.88（18,350.52+8,764.36）万元，预测净利润完成率为
63.36%。
霍煤鸿骏2018年盈利预测实现情况如下表所示：
项目 金额（万元）/比例
2018年预测净利润 42,795.51
经审计的2018年扣除非经常性损益后的净利润 18,350.52
以前年度诉讼事项导致的需单独补偿事项的影响 8,764.36
扣除上述诉讼事项后2018年实现净利润 27,114.88
2018年预测利润的实现比例 63.36%
四、霍煤鸿骏2018年实现业绩与预测金额形成差异的主要原因
1.因诉讼事项计提资产减值损失金额较大
霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，在2018
年6月30日作为资产负债表日后调整事项，将已抵偿的德正资源关
联方债务11,685.81万元调整至“其他流动资产——待追偿资产”，
并根据可收回性全额计提减值准备。受该因素影响，霍煤鸿骏2018
年度扣除非经常性损益后的净利润减少约8,764.36万元（以下简称“计提减值影响额”）。依据蒙东能源《关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，上述判决造成霍煤鸿骏的损失，将由蒙东能源依据本次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿。因此，上述损失将不会损害上市公司及中小股东的利益。
2.受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏2018年第4季度盈利情况较差
从电解铝价格全年运行情况来看，2018年第4季度电解铝价格快速回落。根据Wind，铝锭A00的市场价从2018年8月末的14,706.90元/吨跌至2018年底最低时的13,611.40元/吨。具体情况如下：
铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
数据来源：Wind
从氧化铝价格全年运行情况来看，2018年第4季度氧化铝价格仍保持在相对高位运行。2018年下半年以来，随着山西、河南等地环保督查力度加大，上游矿石供应紧张且价格升高，部分氧化铝企业减产运行，使得氧化铝价格攀升。进入2018年第四季度后，氧化铝价格虽有松动，但从2018年全年来看仍保持在相对高位运行。具体情况如下：
氧化铝价格市场走势（单位：元/吨）
数据来源：Wind
主要受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏2018年第4季度盈利情况较差，影响2018年全年业绩。
鉴于终端产品价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素的影响，霍煤鸿骏2018年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异。
五、致歉声明
霍煤鸿骏2018年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异，公司对此深感遗憾，公司董事长、总经理在此向广大投资者诚恳致歉。
公司将努力经营、降本增效，并严格按照重大资产重组的相关规定和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019年4月22日
