证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018019
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届董事会第八次会议的通知，会议于2018年4月10日在公司以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,其中部分董事因公务原因未能亲自出席董事会,以书面形式委托相关董事代为出席会议并行使表决权：董事刘明胜、丁永平委托王结义，董事刘毅勇委托姚敏，董事刘晓辉、何江超均委托何宏伟，董事张遐委托程贤权，董事黄子万委托陈海平。共有12名董事参加表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，经半数以上董事推荐，会议由公司董事何宏伟先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《公司2017年度董事会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司第五届独立董事黄子万、王结义、陈海平、程贤权分别提交了《2017年度独立董事述职报告》。
2.审议《公司2017年度总经理工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3.审议《公司2017年度财务决算报告》
公司资产总额1,471,746.85万元，比年初1,401,916.88万元增
加69,829.97万元,增幅4.98%。负债总额385,837.03万元，比年初
446,208.49 万元减少 60,371.46 万元，减幅 13.55%。所有者权益
1,085,909.82万元，比年初955,708.38万元增加130,201.43万元，
增幅13.62%。公司利润总额206,753.52万元，较同期95,419.86万
元增加111,333.66 万元，增幅116.68%，主要原因是煤炭综合售价
同比上升、煤炭销量及售电量同比增加所致。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4.审议《关于会计师事务所2017年度审计工作总结的议案》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
5.审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
公司2017年度共实现净利润1,146,735,218.63元，按照《公司
法》和《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积金
114,673,521.86元，公司本年度可供股东分配的利润为
1,032,061,696.77元，加上以前年度可供分配利润的余额
4,139,814,033.37元，2017年末累计可供分配的利润为
5,171,875,730.14元。公司拟以 2017年 12月 31日总股本
1,634,378,473.00股为基数，向公司全体股东每10股派3元人民币
现金（含税），共计派发现金 490,313,541.90元。公司拟定的2017
年度利润分配方案为上述现金分红方案。不送红股、不转增股份。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对方案发表了独立意见,认为公司在拟订利润分配方案时既兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》中利润分配政策的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规。本次现金分红在本次利润分配中所占比例达到 100%。股东可以通过电话、传真、邮箱等方式与公司就分红方案进行沟通，公司将认真听取中小股东的意见和诉求。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6.审议《关于公司2017年度经营计划执行情况暨2018年度经营计
划的议案》
2017年实际生产原煤4,594万吨，2017年实际销售原煤4,594
万吨；发电量完成504,240万千瓦时，售电量完成459,594万千瓦时；
2017年实现利润总额 206,753万元，其中：煤炭板块实现利润总额
179,508万元，电力板块实现利润总额27,512万元。
2018年计划原煤生产收购4,600万吨，比上年提高0.13%；计划
发电量490,000万千瓦时，比上年降低2.82%。2018年计划原煤销售
4,600万吨，比上年提高0.13%；计划售电量446,653万千瓦时，比
上年降低2.82%。2018年计划利润总额174,829万元，其中：煤炭利
润总额146,807万元；电力利润总额28,022万元。比上年206,753
万元减少31,924万元，降幅15.44%。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7. 审议《关于公司2018年度财务预算的议案》
2018年计划利润总额174,829万元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上《公司2018年度财务预算》。
上述财务预算并不代表公司对2018年度的业绩承诺和盈利预测，能
否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8.审议《关于公司2017年度投资计划执行情况暨2018年度投资计
划的议案》。
2017年全年实际完成投资61,402万元。2018年将继续围绕公司
战略实施和年度经营目标进行投资，年度计划投资94,235万元。其
中：大中型基建55,500万元，技术改造33,791万元，科技信息3,984
万元，并购投资960万元（为露天煤业参股巴基斯坦信德安格鲁煤矿
公司优先股项目）。上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风险。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
9.审议《关于公司2017年度关联交易执行情况暨2018年度关联交
易预计情况的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2018021号的《公司2018年度日常关联交易预计情况公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10．审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2018022号的《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费关联交易的公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11.审议《关于授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2018年度铁路外运煤的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2018023号的《关于授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2018年度铁路外运煤的公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
12.审议《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 审议《关于收购中电投（内蒙
古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的议案》的公告编号为2018024号的《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
13.审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》
为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据公司董事会审议通过的经营计划签订公司日常经营合同。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭购销合同、电力业务销售合同等。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
14.审议《关于签订2018-2022年外委生产剥离工程施工总承包
合同和爆破一体化服务合同补充协议的议案》
（1）为满足公司生产经营需要，公司（南露天煤矿、北露天煤矿）及扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称扎矿）拟在 2018
年签订以下外委生产剥离工程施工总承包合同和爆破一体化服务合同补充协议，具体详见下表。
（2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。
外委生产剥离工程施工总承包合同
