证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013010
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第四届董事会第五次议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月1
日以电子邮件形式发出关于召开公司第四届董事会第五次议的通知，会议于2013
年3月12日在通辽市科尔沁迎宾馆以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,
其中董事谷俊和，独立董事穆延荣、才庆祥因公务原因未能亲自出席董事会,分
别以书面形式委托董事孙艳军、独立董事胡三高代为表决，共有9名董事参加现
场表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜先生主
持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《公司 2012 年度董事会工作报告》
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
公司独立董事才庆祥、胡三高、穆延荣、张忠提交了《2012 年度独立董事
述职报告》。
2. 审议《公司 2012 年度总经理工作报告》
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
3. 审议《公司 2012 年度财务决算报告》
2012 年公司资产总额 898,765.30 万元，比年初 805,915.29 万元增加
92,850.01 万元, 增长 11.52%；负债总额 330,298.18 万元，比年初 318,544.12
万元增加 11,754.06 万元，增长 3.69%；所有者权益 568,467.12 万元，比年初
487,371.17 万元增加 81,095.95 万元，增长 16.64%；利润总额 182,074.72 万元，
较同期 193,149.09 万元减少 11,074.37 万元，降低 5.73%；2012 年度实现净利
1
润 157,468.34 万元，较同期 165,615.24 万元减少 8,146.90 万元，降低 4.92%。
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
4. 审议《关于会计师事务所 2012 年度审计工作总结的议案》
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
5. 审议《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网站 www.cninfo.com.cn 的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 2012 年度
内部控制自我评价报告》。
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对报告发表了独立意见,公司监事会也审议通过了该报告。
6. 审议《关于公司 2012 年度利润分配方案的议案》
2012 年度公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 1,326,686,166.00 股为基数，
向公司全体股东每 10 股送派 2.00 元人民币现金（含税），共计派发现金
265,337,233.00 元。
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对报告发表了独立意见,认为公司在拟订利润分配方案时即兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润
分配方案符合《公司章程》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红
方案合法合规。
该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
7. 审议《关于公司 2012 年度投资计划执行情况暨 2013 年度投资计划的议案》
2012 年度计划总投资 53677.81 万元，实际完成 47457.42 万元,实际完成低
于计划的主要原因是：扎哈淖尔露天矿改扩建项目中剥离胶带连续工艺系统中胶
带机、胶带及供配电设备因出图、招标较晚，胶带机实际付款比率比计划降低，
胶带及供配电设备未发生预付款所致。
2013 年继续建设扎哈淖尔露天矿改扩建项目，计划投资总额 46544.94 万元，
其中：基本建设投资 26400 万元，更新改造投资 17108.44 万元，小型基建投资
615 万元，科技信息化项目投资 2421.5 万元。
上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风
险。
2
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
8. 审议《公司 2012 年度关联交易执行情况暨 2013 年关联交易情况的报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网站 www.cninfo.com.cn 的公告编号为 2013014 号的《内蒙古霍林河露天煤
业股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙
艳军先生、谷俊和先生、李永先先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易
事项表决进行了回避。
有表决权董事 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见，该议案尚需提交公司
2012 年度股东大会审议。
9. 审议《关于公司 2012 年度经营计划执行情况暨 2013 年度经营计划的议案》
2012 年实际生产收购原煤 4,500 万吨，完成计划产量的 105.90%。2012 年
实际销售原煤 4,500 万吨，完成计划销量的 105.90%。2012 年实现利润总额
182,074 万元，完成计划利润的 101.15%。
2013 年计划原煤生产收购 4,600 万吨，比上年 4,500 万吨增加 100 万吨，
提高 2.22%。2013 年计划原煤销售 4,600 万吨，比上年 4,500 万吨增加 100 万吨，
提高 2.22%。
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因
素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司 2012 年度
股东大会审议。
10. 审议《关于公司 2013 年度财务预算的议案》
2013年利润总额预计在13.5亿元左右。
以上财务预算同比降低，主要是受煤炭市场影响，煤炭销售价格下降，同时
受主要材料配件涨价因素影响导致公司利润降低。
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
上述财务预算并不代表公司对 2013 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特
别注意。该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
11.审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》
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为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会
授权经理层根据公司经营计划签订公司日常经营合同。拟授权签订的日常经营合
同包括借款合同、煤炭销售购销合同等。
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
12. 审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度
财务审计机构的议案》
鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2012 年度审计工作中，
能够遵守职业操守、尽责勤勉，并较好完成了审计工作。公司董事会审计委员会
向董事会建议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审
计机构，对公司 2013 年度的财务报告进行审计，审计费用为人民币 40 万元。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
13. 审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》
根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2012 年度综合业绩考评
结果，确定公司总经理年薪总计 49.5 万元；公司副总经理年薪总计 39.6 万元。
公司独立董事对 2012 年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
14. 审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》
公司拟向银行办理国内保理业务。内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的公告编号为
2013015 号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于申请办理国内保理业务
的公告》。公司独立董事对交易事项发表了意见。
董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
15. 审议《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》
公司拟与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务并与之签订《金
融服务协议》，该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅
勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生为公司关联董事，五位关联董事对该关联交易
事项表决进行了回避。公司独立董事对该事项发表了意见。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资
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讯网站 www.cninfo.com.cn 的公告编号为 2013016 号的《内蒙古霍林河露天煤业
股份有限公司与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公
告》。
2013 年《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投财务有限公司办理
存、贷款等业务风险应急处置预案》与公司 2012 年临时二次董事会审议通过并
披露的《露天煤业向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》
相同且无变化，有关存、贷款应急处置预案内容，详见巨潮资讯网站
www.cninfo.com.cn2012 年 4 月 6 日披露的《露天煤业向中电投财务有限公司办
理存、贷款等业务风险应急处置预案》。
有表决权董事 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
16.审议《关于<中电投财务有限公司风险评估报告>的议案》
为尽可能降低与中电投财务有限公司办理存、贷款等关联交易的风险，天职
国际会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于中电
投财务有限公司的风险评估报告》。该议案为关联交易议案
