证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2010003
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年2月24
日以电子邮件形式发出关于召开公司第三届董事会第五次会议的通知，会议于
2010年3月7日在通辽市科尔沁迎宾馆以现场表决的方式召开。公司现有董事12
名，其中董事张遐先生，独立董事孔雨泉先生因公务原因未能亲自出席董事会,
分别以书面形式委托董事王大庆先生、独立董事胡三高先生代为表决，共有10
名董事参加现场表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采
用记名投票表决方式，审议通过了如下事项：
一、审议《公司2009 年度董事会工作报告》
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2009 年度股东大会审议。
公司董事会独立董事才庆祥、穆延荣、胡三高、孔雨泉提交了《2009 年度
独立董事述职报告》。
二、审议《公司2009 年度总经理工作报告》
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
三、审议《公司2009 年度财务决算报告》
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2009 年度股东大会审议。
四、审议《关于会计师事务所2009 年度审计工作总结的议案》
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
五、审议《公司2009 年度内部控制自我评价报告》
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事、公司保荐代表人已分别对报告发表了意见,公司监事会也审2
议通过了该报告。
六、审议《公司2009 年度利润分配方案的议案》
公司2009 年度共实现净利润889,888,699.17 元，本次可供分配的利润为
1,145,912,798.13 元，公司拟以总股本1,105,571,805 股为基数，向公司全体
股东每10 股送2 股红股，每10 股派3 元人民币现金（含税），共计送红股
221,114,361 股，派发现金331,671,541.5 元。
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2009 年度股东大会审议。
七、审议《关于公司2009 年度投资计划执行情况暨2010 年度投资计划的议
案》
2009 年投资计划为68,895.94 万元，实际完成56,930.98 万元。实际完成
情况低于计划主要原因：一是2009 年1 月1 日起，国家允许纳税人购置固定资
产所发生的进项税从销项税额中抵扣，由于公司2009 年计划投资额包含税款，
实际完成时减少了17%的税差。二是公司内部单位部分设备调剂使用，未实施购
置投资计划。
2010 投资围绕霍林河一号露天矿改扩建工程进行，计划投资18,554.38 万
元，其中：一号露天矿改扩建工程尾工投资 12,806.51 万元，更新改造项目投
资4,787.87 万元，科技进步投资20 万元，小型基建投资940 万元。
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2009 年度股东大会审议。
八、审议《公司2009 年度关联交易执行情况暨2010 年关联交易情况的报告》
本议案为关联交易事项，公司独立董事和保荐机构对公司2009 年度关联交
易执行情况及2010 年关联交易情况发表了独立意见和保荐意见。公司关联董事
王树东先生、王冲先生、刘政权先生、刘毅勇先生、李云峰先生、李永先先生对
此项议案回避表决。
公司2010 年关联交易预计情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 的公告编号为2010005
号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
有表决权董事6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。3
该议案尚需提交公司2009 年度股东大会审议。
九、审议《关于公司2009 年度经营计划执行情况报告暨2010 年度经营计划
的议案》
2009 年公司生产量完成全年计划的100.38%；2009 年生产销售量完成全年
计划的100.81%；2009 年营业总收入完成计划的100.99%，营业总成本完成计划
的98.47%；2009 年利润总额完成计划利润的119.17%。
2010 年计划煤炭生产和收购量较上年增长1.99%。2010 年计划原煤销售量
较上年增长1.56%。
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2009 年度股东大会审议。
十、审议《关于公司2010 年度财务预算的议案》
由于2010 年综合单价有所增长，公司预计2010 年利润总额较上年增长20%
至40%，若未来公司受市场因素影响，煤炭销售价格比预测下降，将出现与上述
预算不符现象。
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2009 年度股东大会审议。
十一、审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010 年度财
务审计机构的议案》
公司董事会审计委员会向董事会建议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司
为公司2010 年度审计机构。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2009 年度股东大会审议。
十二、审议《关于签订日常经营合同的议案》
为完成公司2010 年经营计划，公司拟与霍林郭勒星火运输服务部、霍林郭
勒市东方机电修造有限责任公司、霍林郭勒市霍煤集团物资有限责任公司签订煤
炭矿内运输及土岩生产剥离工程合同。
签订以上合同时，以市场价格变化趋势适当调整单价，根据实际发生量进行
结算。工程进度款支付方式：4
1、公司按进度验收量的实测量拨付80%的工程款为进度拨款。
2、公司年末付款总额不超过结算金额的80%，当全部工程通过验收后，剩
余20%工程款在次年的5 月31 日前全部付清。
3、支付方式：银行转帐或承兑汇票。
该议案涉及交易不属于关联交易事项。
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
十三、审议《关于补选公司董事会专门委员会副主任委员和委员的议案》
选举刘政权董事担任董事会提名委员会副主任委员、选举李永先董事担任薪
酬与考核委员会副主任委员、选举王冲董事担任提名委员会委员和审计委员会委
员。（简历见附件一）
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
十四、审议《公司高级管理及相关人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》
根据董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2009 年综合业绩考评结果，
确定公司总经理年薪总计47.20 万元；副总经理年薪总计37.76 万元。
公司独立董事对公司2009 年度董事、高级管理人员薪酬情况发表了独立意
见。
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
十五、审议《关于公司2009 年年度报告正文和报告摘要的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网站www.cninfo.com.cn 的《2009 年年度报告正文》及《2009 年年度报告摘
要》。
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2009 年度股东大会审议。
十六、审议《关于修订<规章制度管理规定>（试行）的议案》
为强化基础管理工作，完善制度体系建设，进一步规范公司制度管理程序，
在总结几年来制度管理经验的基础上，对二届六次董事会通过的《规章制度管理
规定》（试行）进行修改并更名为《规章制度管理制度》。（《规章制度管理制度》
见附件二）
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。5
十七、关于修改《公司章程》的议案
2009 年度利润分配方案提交股东大会审议并通过后，公司拟将《公司章程》
中注册资本修改为132,668.6166 万元。（《公司章程修正案》见附件三）
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2009 年度股东大会审议。
十八、审议《关于召开公司2009 年年度股东大会的议案》
召开公司2009 年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 的公告编号为
2010004 号的《关于召开2009 年年度股东大会通知的公告》。
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
十九、审议《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司社会责任报告》
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
二十、审议《战略委员会工作报告》
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
二十一、审议《审计委员会工作报告》
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
二十二、审议《提名委员会工作报告》
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
二十三、审议《薪酬与考核委员会工作报告》
董事12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一〇年三月七日
附件一：公司董事会专门委员会补选副主任委员和委员简历
刘政权董事，58 岁，本科学历，教授级高级工程师。2005 年至2007 年11
月任国家电监会华中电监局副局长，2007 年11 月至2008 年8 月任中国电力投6
资集团公司计划与发展部副主任,现任中电投蒙东能源集团有限责任公司总经
理，2008 年11 月30 日起任公司董事。
李永先董事，56 岁，本科学历，高级经济师、企业法律顾问。2005 年至今
