南极电商股份有限公司 2023-060 关于对外投资设立控股子公司的公告
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2023-060
南极电商股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
南极电商股份有限公司（以下简称为“公司”）于2023年11月24日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，具体如下：
公司基于战略规划及未来经营发展的需要，旗下子公司贝拉维拉（上海）服饰有限公司（以下简称“贝拉维拉”）拟与浙江波思奇羊绒股份有限公司（以下简称“波思奇羊绒”）共同出资2,000万元设立浙江贝拉维拉服饰有限公司（以下简称“浙江贝拉维拉”，暂定名，最终名称以工商注册为准），其中：贝拉维拉出资1,020万元，持有浙江贝拉维拉51%股权；波思奇羊绒出资980万元，持有浙江贝拉维拉49%股权。同时公司授权管理层及其授权人士办理本次设立控股子公司工商注册登记等相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外投资管理制度》以及《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议表决。
本次投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：浙江波思奇羊绒股份有限公司
统一社会信用代码：91330483769604735A
注册地址：浙江省桐乡市濮院镇毛衫城恒乐南路120号
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：方有明
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2004-11-30
经营范围：一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰零售；服装服饰批发；纺纱加工；面料纺织加工；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；针纺织品及原料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；纺织专用设备制造；机械设备销售；纺织专用设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
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果为准)。
波思奇羊绒与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：浙江贝拉维拉服饰有限公司
注册地址：桐乡市濮院镇齐宏路169号时尚中心1单元8层
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈虹宇
经营期限：10年
股权结构：贝拉维拉持股51%，波思奇羊绒持股49%
以上信息均以最终登记信息为准。
四、合作协议的主要内容
甲方：贝拉维拉（上海）服饰有限公司
乙方：浙江波思奇羊绒股份有限公司
目标公司：浙江贝拉维拉服饰有限公司
（一）合作方式
甲、乙双方同意共同以货币出资的方式在桐乡市濮院镇注册设立浙江贝拉维拉服饰有限公司（最终以登记机关核定为准），双方共同出资2,000万元，其中：贝拉维拉出资1,020万元，持有浙江贝拉维拉51%股权；波思奇羊绒出资980万元，持有浙江贝拉维拉49%股权。
甲方承诺于目标公司设立后15个工作日后将甲方拥有的贝拉维拉商标以排他许可使用的方式无偿许可给目标公司，许可期限为10年，并与目标公司签订《南极电商供应商-综合服务合同》及《南极电商经销商-授权合作合同》等相关授权合同及其附件（下称“授权合同”）【具体合作细节以及授权许可合作模式以双方签署的授权合同约定为准】，使目标公司合法享有贝拉维拉商标的使用权。双方确认并同意，目标公司仅能够将贝拉维拉商标用于线上经营及线下经营，非经甲方书面同意，不得将贝拉维拉商标用于线上经营及线下经营以外的其他用途。
（二）出资时间
各股东首期出资共计500万元的出资时间如下：
（1）甲方承诺于目标公司设立后15个工作日内以现金方式将出资款人民币 2,550,000.00元（大写：贰佰伍拾伍万元整）支付至目标公司账户；
（2）乙方承诺于目标公司设立后15个工作日内以现金方式将出资款人民币 2,450,000.00元（大写：贰佰肆拾伍万元整）支付至目标公司账户；
目标公司因经营需要实缴注册资本的，甲乙双方按认缴的出资比例等比例实缴出资。
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（三）管理结构
1、目标公司设股东会，由甲、乙双方共同组成，甲、乙双方按照注册资本的认缴出资比例行使表决权，股东会的其他具体职责由浙江贝拉维拉章程进行约定。
2、目标公司不设董事会，执行董事由乙方指定人员担任，并根据公司法规定及公司章程约定的流程产生，执行董事的任期应从公司成立日期开始，可连选连任。
3、公司不设监事会，设监事一(1)名（下称“监事”），由甲方委派并按法律规定的程序产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、公司总经理由甲方指定人员担任，经股东会过半数通过聘任或解聘，财务负责人由甲方委派，公司执行董事全面负责公司的日常管理和经营工作。
（四）违约责任
本协议签署后，甲方即开始为履行本协议投诉大量人力、物力及资源为实现贝拉维拉品牌的发展理念而积极努力，特别地，在目标公司的业务开始前，甲方已通过前期投入和运营，使贝拉维拉品牌价值形象在消费者和相关市场中留下深刻印象，为贝拉维拉品牌后续发展奠定了坚实的基础。有鉴于此，双方知道且同意，如任一方违背陈述与保证的，将会给对方带来巨大投资损失。因此，双方同意：
1、任何一方出现以下情形的，视为该方根本违约，守约方有权撤销对目标公司的授权、要求违约方立即将持有的目标公司全部股权（含已实缴部分）无偿转让给守约方，并配合办理相关变更手续、文件：
（1）未履行本协议约定的主要义务，经通知后7个工作日内仍未纠正违约行为的；
（2）任何一方违反法律法规或利用目标公司从事违法违规活动的；
（3）本协议约定的其他根本违约情形。
2、目标公司运作期间，长期无法达到业绩目标的，双方可协商解除本协议，公司应按法律规定进行清算，并按照各股东实际投入比例，分配公司剩余财产。
（3）除本条（1）-（2）款特别约定的情形外，本协议中一方不履行本协议约定的义务，或履行本协议项下义务不符合约定，或违反本协议项下条款致使另一方和/或目标公司受到损失的，另一方和/或目标公司有权要求该违约方赔偿所遭受的损失。本协议中的损失包括但不限于守约方和/或目标公司履行本协议或为履行本协议而与第三方订立协议、开展合作所产生的一切费用、已支付的一切款项以及因不能继续履约而支付的赔偿款、律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保函费、公证费、鉴定费等合理费用。
（4）在任何情况下，任何一方（包括目标公司，如适用）根据本条所享有的损害赔偿请求权，均不影响或限制其在本协议其他条款项下及相关适用法律获得其他权利和救济，且可累计使用，互不排斥。
（五）争议解决
本协议履行过程中产生的争议，双方应先友好协商解决，自协商之日起10日内仍然无法
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达成一致意见的，任意一方有权向【上海仲裁委员会】提起仲裁，仲裁地为【上海】，仲裁语言为中文，由上述指定仲裁机构按照现行仲裁规则进行裁决，仲裁裁决具有终局性，对合同双方产生法律约束力。仲裁所涉仲裁费、差旅费、公证费、保函费、财产保全费、鉴定费（如有）和律师费等必要成本，均由败诉方承担。
（六）协议生效的条件及期限
1、本协议经双方盖章后即生效，对双方产生法律效力；本协议签订壹式贰份原件，双方各执壹份原件，均具有同等法律效力。自本协议生效之日起，本协议替代双方之前达成的一切口头的意向、承诺等，双方就本协议项下之合资合作均以本协议及附件、其他法律文件为准。
2、本协议约定的合作期限为自本目标公司成立之日起10年。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司同意贝拉维拉与波思奇羊绒共同投资设立合资公司，旨在充分发挥双方在品牌、营销、供应链、管理等方面的优势，实现优势互补和资源协同，进一步开发贝拉维拉品牌市场，延续贝拉维拉时尚、高端品牌形象，推出迎合消费者需求的高颜值、高品质的好产品，增强贝拉维拉品牌市场竞争能力。
该项投资存在的风险：受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况等因素影响，产品开发与销售情况具有不确定性，存在市场拓展不及预期、运营成本较预算增加等风险，公司投资可能达不到预期效果。
浙江贝拉维拉成立后，将纳入公司合并报表范围。目前，上述投资项目对本公司未来财务状况和经营成果暂不存在重大影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月二十四日
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