002127 深市 南极电商

证券简称：南极电商                                  证券代码：002127
    南极电商股份有限公司

      第三期员工持股计划

          （草案）

                    二〇二二年七月


                          声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        风险提示

  1. 本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2. 有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3. 若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4. 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  1. 《南极电商股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“南极电商”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《“ 指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》的规定制定。

  2. 南极电商股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“持股计划”）参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干。参加本次持股计划的总人数为不超过 50 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

  3. 本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹集资金总额上限为 5,200 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  4. 持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。本持股计划经公司股东大会审议批准后，预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股计划专用账户，合计不超过 2,000 万股，占公司当前股本总额的 0.81%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。其中 1,600 万股用于本次参与持股计划的员工，剩余 400 万股作为预留份额在本持股计划存续期内转让。预留股份的认购对象由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额不得授予本持股计划已参与的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  5. 本持股计划（含预留份额）购买回购股票价格为 2.60 元/股，购买价格不
低于本员工持股计划公告前20个交易日的公司股票交易均价5.20元/股的50%。
  6. 持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期为 24 个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划之日起计算。

  7. 本员工持股计划涉及的参与对象中，公司实际控制人、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员与本计划存在关联关系。参与本员工持股计划的公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

  8. 存续期内，持股计划由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。

  9. 公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10. 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  11.本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  12. 本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                    目  录


一、 释义......7
二、 持股计划的目的......8
三、 持股计划的基本原则......10
四、 持股计划的参加对象及确定标准......10
五、 持股计划资金来源、股票来源、购买价格和规模......13
六、 存续期、锁定期及业绩考核......15
七、 存续期内公司融资时持股计划的参与方式......17
八、 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......17
九、 持股计划的管理模式......19
十、 持股计划持有人的权利与义务......24
十一、 持股计划的关联关系及一致行动关系......25
十二、 持股计划的会计处理......25
十三、 实施持股计划的程序......26
十四、 股东大会授权董事会的具体事项......27
十五、 其他......27

  一、释义

  在本计划草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

        简称                              释义

 南极电商/公司/本公司 指南极电商股份有限公司
持股计划/本计划/本员工 指《南极电商股份有限公司第三期员工持股计划》

      持股计划

    本计划草案      指《南极电商股份有限公司第三期员工持股计划（草
                    案）》

  持有人/持股员工    指出资参加持股计划的公司员工

    持有人会议      指持股计划持有人会议

    管理委员会      指持股计划管理委员会

      标的股票      指南极电商股票

      证券账户      指以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专
                    用证券账户

  第一批回购股份    指公司于 2019 年 10 月 9 日披露的《关于公司回购期限
                    届满暨回购方案实施完成的公告》中已回购股份

  第二批回购股份    指公司于 2021 年 1 月 27 日披露的《关于股份回购完成
                    暨股份变动的公告》中已回购股份

    《管理办法》    指《南极电商股份有限公司第三期员工持股计划管理办
                    法》

    中国证监会      指中国证券监督管理委员会

      深交所        指深圳证券交易所

    登记结算公司    指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

        元          指人民币元

    《公司法》      指《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指《中华人民共和国证券法》

    《指导意见》    指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《自律监管指引第 1  指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
        号》        主板上市公司规范运作》

    《公司章程》    指《南极电商股份有限公司章程》


    二、持股计划的目的

  公司的愿景是成为世界级消费品品牌公司。使命是帮助中国优质中小企业持续成功。

  近年来，由于移动互联网普及、中国文化自信提升，加上新冠肺炎疫情的持续影响，我国的消费主体及其消费行为发生了很大的变化。国内“新中产”阶层消费升级，“Z 世代”年轻人成为未来的消费主力军；在疫情常态化控制下，购物中心消费者行为模式发生转变。中国的零售行业不断推出新商业模式、新服务内容，以及新零售业态，以适应消费人群和消费方式的变化。

  公司作为国内互联网服务行业的领军企业之一，公司发展目标是继续扩大和巩固在行业的领先优势，持续地完善和优化公司的市场战略布局、品牌矩阵布局、数字化平台矩阵布局、服务支撑体系和运营管理流程，稳步提升公司的市场份额、品牌形象，致力于引领产业升级，能够解决时尚行业痛点，能够满足消费者、用户的需求，能够做好更专业的 B2B 服务，打造有柔性、有韧性、有温度的一体化供应链服务，让客户站在公司肩膀上变得更好。

    1、公司定位的需求

  公司所处互联网服务行业是典型的知识密集型和人才密集型行业，人才是互联网服务行业内企业的核心竞争力。随着行业需求变化和技术变革的驱动下，市场对人才的需求快速增长，中高端核心人才争夺异常激烈。公司的发展离不开具有专业能力、经验丰富和高度责任心的优秀团队，人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新业务的重要保障。

    2、公司转型的需求

  南极共同体从 1.0 模式升级到 2.0 模式，未来还将走向 3.0 模式，公司商业
模式不断升级，从传统交易转化成价值创造与赋能服务，通过品牌升级与营销升级，推动供应链升级，持续提升供应链服务能力，走向新商社模式。关键是通过组织优化管理与共同创造，为客户和消费者创造价值、持续赋能。公司的转型升级，对组织变革提出了新要求。品牌升级，对视觉设计、产品设计等人才的专业能力提出了更高的要求，营销升级对产业链服务人员关于行业的理解、业务流程熟悉及综合服务能力提出更为专业的要求。对运营效益的追求提高了对人才专业
服务能力的要求，专业人才队伍的稳定与扩大，对公司业务发展与开拓提供助力。
    3、公司业务发展的需求

  公司致力于引领产业升级，能够解决时尚行业痛点，能够满足消费者、用户的多样化、个性化需求，能够做好更专业的 B2B 服务。围绕公司发展战略的实现，近年来，公司持续打造品牌矩阵与数字化平台矩阵、升级管理系统，为进一步满足品牌发展需求与平台升级需求，公司将持续引入品牌主理人、BtoB 平台开发专家等高级人才，进一步搭建人才管理体系，未来公司将建成领袖、领军、顾问、专业等类型的人才梯队。公司将引入同行业领袖型人才，领袖型人才为行业内资深、知名管理人员，将带领团队开疆辟土，实现业务板块的拓展；领军型人