证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-017
南极电商股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于 2022 年 4
月 11 日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于 2022 年 4 月
21 日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实际到会董事 7 人，公
司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥主持，经与会董事认真审议后通过以下决议：
一、审议通过了《公司 2021年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司 2021年度董事会工作报告》
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
公司第七届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021年年度股东大会上述职。
具体内容详见 2022 年 4 月22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司 2021年度财务决算报告》
2021 年公司实现营业总收入 3,888,093,634.42 元，利润总额 536,800,593.63 元，归属于
上市公司股东的净利润 477,061,173.28 元，基本每股收益 0.20 元/股。
具体财务数据详见 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2021 年
度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为477,061,173.28元，提取法定盈余公积金29,408,950.27元，2021年末合并报表可分配利润为3,853,896,621.53元；母公司实现净利润1,214,789,344.46元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金121,478,934.45元，加上以前年度未分配利润467,233,777.43元，减去本年实施的2020年度对股东利润分配392,020,091.77元，2021年末母公司可分配的利润为1,168,524,095.67元，资本公积期末余额为1,867,471,741.07元。
根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的前提下，公司提出2021年度利润分配预案为：拟以扣除回购专户上已回购股份（118,917,441股）后的总股本2,335,952,962为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利186,876,236.96元，母公司剩余未分配利润981,647,858.71元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。
本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“分配比例不变”的原则，分红金额相应调整。
公司2021年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润分配预案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司章程》相关规定。
具体内容详见2022年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》
公司董事、监事报酬情况详见 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公
司《2021 年年度报告全文》第四节。
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》
公司高级管理人员报酬情况详见 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司《2021年年度报告全文》第四节。
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘 2022年度审计机构的议案》
批准《公司 2021 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》，同意支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年年度审计费用 135万元，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022年度财务报表审计工作。
具体内容详见2022年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘2022年度审计机构的公告》。
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司 2021年年度报告及摘要》
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见 2022 年 4 月 22 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公
司 2021 年年度报告全文及摘要。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司 2021年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见 2022 年 4 月22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于公司及子公司申请 2022年度综合授信额度的议案》
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于 2022年度向相关金融机构申请总额不超过人民币10 亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。
上述授权有效期自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起，至 2022 年年度股东大会
召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司授权董事长审批使用公司及合并报表范围内下属子公司暂时闲置的自有资金用于购买理财产品的额度不超过人民币 250,000万元；投资类型为安全性高、流动性好、保
本型或低风险型的理财产品，期限不超过 12 个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。
具体内容详见 2022 年 4 月22 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关
于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于调整董事会成员人数并变更董事会下设专门委员会成员的议案》
为进一步提高董事会运作效率，根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，公司董事会同意对董事会成员人数构成进行调整，将公司董事会成员人数由 9 名调整为 7名，同时变更了董事会下设专门委员会成员情况。
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见 2022 年 4 月22 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关
于调整董事会成员人数并变更董事会下设专门委员会成员的公告》。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。同时，公司将同步修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等相关规章制度。
表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见 2022 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章
程》及在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
十四、审议通过了《关于注销 2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，以及经公司2019年第二次临时股东大
会的授权，因2021年度公司净利润增长率未达到业绩考核目标导致首次授予的第三个行权期及预留授予的第二个行权期对应的股票期权全部不得行权，注销股票期权共计238.9603万份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨秀琴回避表决。
具体内容详见2022年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
十五、审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，以及经公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象中有35人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，注销股票期权895万份；2021年度公司营业收入增长率未达到业绩考核目标导致2021年股票期权激励计划的第一个行权期对应的股票期权全部不得行权，注销股票期权1,520万份。综上，公司注销股票期权共计2,415万份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨秀琴、虞晗青、毛东芳回避表决。
具体内容详见2022年4月22日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
十六、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》
鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将于2022年11月8日到期，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同意公司第二期员工持股计划存续期延长2年，即存续期延长至2024年11月8日止。存续期内，如果公司第二期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，可提前终止。如2年延长期届满前仍未出售股票，可在届满前再次召开持有人会议及董事会，审议后续相关事
查看PDF原文
