证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-060
南极电商股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2021 年 7 月 2 日，南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）与西雅衣家商贸
集团有限公司（以下简称“C&A（中国）”）就其拥有的“C&A”品牌在中国线上业务达成合作，并签订了《股东投资协议》。C&A（中国）拥有“C＆A”商标持有人在中国区的合法授权，南极电商作为其在中国地区“C&A”品牌线上业务唯一的合作伙伴，双方拟共同出资设立公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 100 万元，其中南极电商出
资 60 万元，占注册资本 60%；C&A（中国）出资 40 万元，占注册资本 40%，合资公司将
享有 C&A 商标在中国地区的线上商标使用权并成为“C&A”品牌在中国区唯一的线上运营合作商。
2、根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审批程序。
3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：西雅衣家商贸集团有限公司
统一社会信用代码：91310000717855540Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕瑞龙
注册地址：上海市长宁区延安西路 2299 号 305、316、319、320 室
注册资本：241231.619500 万人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：服装服饰批发、服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，皮革制品销售，箱包销售，针纺织品销售，日用杂品销售，日用品批发，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），化妆
品零售，化妆品批发，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），技术玻璃制品销售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用品销售，文具用品批发，日用木制品销售，销售代理，家具销售，礼品花卉销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，金银制品销售，国内贸易代理，市场调查（不含涉外调查）会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，市场营销策划，项目策划与公关服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新材料技术研发，新材料技术推广服务，网络技术服务，网络与信息安全软件开发，物联网技术研发，物联网技术服务，人工智能应用软件开发，信息技术咨询服务，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，母婴用品销售，玩具销售，企业管理，品牌管理，餐饮管理，柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司与西雅衣家无关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：待定（具体以工商局核定为准）
法定代表人：待定
注册资本：100 万元人民币
注册地址：中国上海市或其它适宜本项目的地区（具体以工商局核定为准）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流策划，会务会展服务，企业形象策划，销售（含代销、寄售）：食用农产品、日用百货、服装、鞋帽、针纺织品及辅料、水处理设备、净化设备、工艺品、清洁用品、家居用品、家具、橡胶制品、建筑材料、玩具、皮革制品、音响设备及器材、劳防用品、五金交电、文教用品、金属制品、玻璃制品、电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施），计算机软件开发，从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，餐饮企业管理，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商局核定为准）
股东出资情况如下
股东名称 认缴出资 出资方式 股权比例
（万元，人民币）
C&A（中国） 40 现金 40％
南极电商 60 现金 60%
上述资金由股东各方于合资公司设立后 60 日内以现金形式将出资款支付至合资公司账
户。
四、投资协议的主要内容
《投资协议》的主要内容如下：
甲方：西雅衣家商贸集团有限公司
乙方：南极电商股份有限公司
1、注册资本
1.1 注册资本：各方同意，本次合资公司的注册资金为人民币壹佰万元（小写金额：
1,000,000 元），各方出资金额和持股比例如下所示：
股东名称 认缴出资 出资方式 股权比例
（万元，人民币）
C&A（中国） 40 现金 40％
南极电商 60 现金 60%
1.2 缴付期限
各股东的出资时间如下所示：
(1) 乙方承诺于合资公司设立后 60 日内以现金形式将出资款支付至合资公司账户；
(2) 甲方承诺于合资公司设立后 60 日内以现金形式将出资款支付至合资公司账户；
2、过渡期安排
2.1 本协议生效后至合资公司成立之前，原甲方对外签署的有关 C&A 品牌线上经营的
协议、合同继续有效，但是，甲方应在此期间积极协调前述与第三方签署的有关 C&A 品牌线上经营的协议、合同转由合资公司承接。但如前述协议中已约定了第三方应根据其与甲方签署的有关 C&A 品牌线上经营的协议向甲方支付授权费、保证金、权益金等等因履行合同
而向甲方支付的一切费用、款项，至 2021 年 8 月 1 日前由甲方享有，自 2022 年 1 月 1 日起
应交由合资公司享有，自 2021 年 8 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日间产生的相关费用、款项的
分配事宜由甲乙双方另行协商确定。
2.2 合资公司承接上述甲方与第三方签署的有关 C&A 品牌线上经营的协议、合同后，
合资公司有权决定是否继续履行该等合同以及采取其它合资公司认为合适的处置方式。
2.3 甲方现有所有线上店铺在转移至合资公司前所产生的一切债务均由甲方处理和承
担。
3、股权转让与收购
3.1 双方同意并确认，为保证本次合作的稳定性，除本协议或双方另有约定外，任何一
方未经另一方同意，不得向本协议以外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的部分或全部公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。
3.2 如果乙方发出转让通知拟将乙方持有的公司股权转让给任何第三方，甲方针对该些
股权未按照现行中国法律法规和公司章程行使其优先购买权，则甲方应拥有随售权并有权要求乙方确保受让公司股权的主体同时购买所有甲方持有的公司股权，且购买的条款和条件应与转让通知中列明的乙方与受让人约定的一致。若甲方希望行使该随售权，其应当在乙方发出转让通知之日起二十(20)个工作日内将一份书面通知发送给乙方和公司，该书面通知应包括甲方愿意向意向受让人出售全部其持有的公司股权。
3.3 双方同意并确认，当合资公司的实际经营情况初步满足于合格证券交易所首次公开
发行股票并上市（以下简称“首发上市”）基本条件的，合资公司将对公司性质、内部制度进行变更、完善以满足相应证券交易所的相关要求，并正式启动上市程序。完成前述首发上市后，甲乙双方一致同意根据《知识产权许可协议》的相关约定通过符合相关法律法规和主管部门监管要求的形式进行非公开股票发行，以确保C&A商标权利人取得合资公司10%股权，甲乙双方所持合资公司股权相应同比例进行稀释，作为对价，合资公司将取得 C&A 商标于中国区的永久免费独占使用权。于这一过程中涉及甲乙双方之间股权转让或其他股权处置行为的，由双方另行协商确定相关交易细节且交易价格应根据届时相关主管部门认可的公允市场价格进行确定。
4、股东会
4.1 股东会是公司的最高权力机构。其应决定与公司有关的一切重大事宜，具体职权包
括以下各项：
（a）决定公司的经营方针和投资计划；
（b）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（c）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（d）审议批准董事会的报告；
（e）审议批准监事的报告；
（f）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（g）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（h）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（i）对发行公司债券作出决议；
（j）对股东向股东以外的人转让出资或股权作出决议；
（l）修改公司章程;
（m）公司全部业务或其实质部分的出售，或者公司对其他实体之全部资产或其实质部分的收购；
（n）公司承担或产生数额超过壹仟万人民币的债务，或为该等债务充当担保人或保证人；
（o）公司对红利的宣布或分配；
（p）公司年度审计的开展、第三方审计机构的聘请和更换及其他相关事宜；
（q）公司与其任何股东、董事、管理人员、雇员、其他内部人员、他们的家庭成员或关联公司之间非正常并且未向股东全面披露的任何交易；
（r）公司的业务扩展超出本协议及公司章程所载明的核心业务。
4.2 股东会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会会议应对所议事项作出决议，
本协议第 4.1 条(b)、(c)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k)、(l)、(m)、(n)、(o)、(q)、(r)项决议应由公司全体股东表决通过，其他决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
4.3 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
5、董事会
5.1 董事会的组成及董事任职
(a) 董事会由五（5）名董事组成，甲方提名委任的人员两（2）名，乙方提名委任的人
员三（3）名，由股东会选举和更换。每位董事的任期为三 (3) 年。选举未通过的，各方有权重新提名。首届董事会的董事任期应从公司成立日期开始，董事经连选可连任。
(b) 董事会设一 (1) 名董事长，由张玉祥担任。
5.2 董事会的职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
(a) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(b) 执行股东会的决议；
(c) 决定公司的经营计划和投资方案；
(d) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(f) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(g)
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