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上海汉盛律师事务所
关于
南极电商股份有限公司
2019 年股票期权激励计划之
股票期权行权价格调整及部分股票期权注销事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 22-23 层
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上海汉盛律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2019 年股票期权激励计划之
股票期权行权价格调整及部分股票期权注销事项的
法律意见书
致：南极电商股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“汉盛”或“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“南极电商”）的委托，就公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已授予（含首次授予及预留授予部分）待行权股票期权之行权价格调整（以下简称“本次调整”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委会员（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南 9 号》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）等文件的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次调整及本次注销事项所涉及的公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门及其指定的证券等相关信息披露平台公开信息对相关事实进行了核查和验证。
对本法律意见书之出具，本所及经办律师特作申明如下:
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南 9 号》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次调整及本次注销所涉的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师
对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、
完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、
扫描件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖
于有关政府部门、有关单位/人士出具或提供的证明或确认文件和主管部门及其指定信
息公示平台公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次注销事项必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司为本次调整及本次注销之目的而使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。本所同意公司在其为实施本次调整及本次注销事项所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次激励计划的实施情况
1. 2019 年 9 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，且关联董事回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同
意的独立意见。
2. 2019 年 9 月 25 日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划授予激
励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3. 2019 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划中激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于 2019 年 10 月 10 日披露了《监事会关于公司 2019 年股票期
权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<
2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，且于同日公司披露了《南极电商股份有限公司关于 2019 年股票期权
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 根据《激励计划（草案）》及公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2019
年 11 月 13 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授
予股票期权的议案》，且关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立
意见。
6. 2019 年 11 月 13 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首
次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并发表
了核查意见。
7. 公司于 2019 年 11 月 29 日完成了《激励计划（草案）》股票期权首次授予登记工作，
并于 2019 年 11 月 30 日在中国证监会指定信息公示平台披露了《南极电商股份有
限公司关于 2019 股票期权首次授予登记完成的公告》。
8. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整
2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于对 2019 年股票期权激励计划补充
情况说明的议案》以及《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予
股票期权的议案》，同意因公司实施 2019 年度利润分配方案，根据公司《激励计划（草
案）》的规定，对行权价格进行相应的调整，调整后首次授予的股票期权行权价格由 6.7
元/股调整为 6.576 元/股；同意为了确保激励效果，充分调动公司团队的积极性，促进
公司的持续发展，对本次激励计划中授予权益之行权条件项下 2020 年和 2021 年公
司层面业绩考核指标计算所涉及的“公司净利润”核算口径予以补充明确，并相应在
公司《激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激励计划考核管理办法》中增加补充情
况说明，其他内容不变；认为《激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授予条件已
经满足，决定以 2020 年 9 月 1 日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件
的 46 名激励对象授予 320.9727 万份股票期权，预留授予的股票期权行权价格为
6.576 元/股。关联董事已回避前述议案的表决。公司独立董事对前述议案所涉事项发
表了同意的独立意见。
9. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整
2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于对 2019 年股票期权激励计划补充
情况说明的议案》以及《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予
股票期权的议案》，同日监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发
表了核查意见。
10. 2020 年 9 月 2 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2020 年 9 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年
股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11. 2020 年 9 月 18 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对 2019 年
股票期权激励计划补充情况说明的议案》，关联股东已回避相关议案的审议与表决。
12. 公司于 2020 年 9 月 25 日完成了公司本次激励计划预留授予登记工作，向 46 名激
励对象共授予 320.9727 万份股票期权，并于 2020 年 9 月 26 日在中国证监会指定
信息公示平台披露了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
13. 2020 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 2019 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2019 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》。认为公司 2019 年股票期权激励计划第一个
行权期的行权条件已成就，同意为符合行权条件的 99 名激励对象所涉及的 326.169 万
份股票期权办理相关行权手续；同时鉴于公司 2019 年股票期权激励计划原首次及预留
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