002127 深市 南极电商

                                      关于公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的公告

证券代码：002127              证券简称：南极电商              公告编号：2020-071
                  南极电商股份有限公司

  关于公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“南极电商”）于2020年10月9日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的议案》，相关内容如下：

    一、关联交易概述

    1、为布局公司直播电商相关业务，公司拟与公司实际控制人张玉祥先生共同投资设立公司（以下简称“目标公司”）。目标公司注册资本为5,000万元，其中公司以自有资金出资2,000万元，占注册资本40%；张玉祥先生出资3,000万元，占注册资本60%。

    2、关联关系说明

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次共同投资方张玉祥先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，是公司关联自然人。因此，本次交易事项属于关联交易。

    3、公司第六届董事会第三十次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事张玉祥对议案回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

    4、本次交易事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    5、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    关联方姓名：张玉祥

    关联方性别：男

    关联方国籍：中国


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    关联方住所：上海

    关联关系说明：张玉祥先生为公司的实际控制人、董事长兼总经理

    三、拟共同投资设立公司的基本情况

    公司名称:杭州乌斯怀亚网络科技有限公司（具体以工商局核定为准）

    法定代表人：唐思思

    注册资本:5,000万元人民币

    注册地址：中国杭州市（具体以工商局核定为准）

    经营范围：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务，增值电信业务，演出经纪，组织文化艺术交流活动；出版物零售等。（具体以工商局核定为准）

    股东出资情况如下：

  序号          股东名称        认缴出资额（万元）      占比

    1            南极电商                2,000              40%

    2            张玉祥                3,000              60%

    各方的出资期限，由目标公司的公司章程予以规定。

    四、投资协议的主要内容

    1、投资金额及支付方式

    经双方协商确定，公司（乙方）以货币资金出资2,000万元，占目标公司40%股权，张玉祥先生（甲方）以货币资金出资3,000万元，占目标公司60%股权。各方的出资期限，由目标公司成立时的公司章程予以规定。

    2、特别约定

    1）目标公司成立后，乙方与其授权生产商、经销商签署的直播电商渠道收取的品牌综合服务费，乙方同意将收取到的品牌综合服务费中的25%支付给目标公司作为目标公司的管理服务费；

    2）在目标公司运营稳定的情况下，甲方同意将以公允价格（经审计公司审计目标公司净利润的按同类型业务的溢价方法评估作价或任一第三方愿意支付的购买价格）向目标公司经董事会认可通过的高级管理人员或外部的战略投资人转让所持目标公司的股份，具体转让比例以届时通过的股东会、董事会决议决定；
    3）甲乙双方均同意，不论目标公司因何原因导致股权结构变动，甲方同意

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且承诺乙方为目标公司的单一大股东且对目标公司形成实际控制，甲方对目标公司的持股比例不超过11%。

    3、违约责任

    1)除相关协议另有约定外，一方不履行本协议项下义务，或违反本协议项下条款致使另一方或/及公司（视情况而定）受到损失的，另一方或/及公司（视情况而定）有权要求该违约方赔偿所遭受的直接、间接损失（包括但不限于损失、费用、赔偿款、律师费、诉讼费等）。

    2)在任何情况下，任何一方（包括公司，如适用）根据本条所享有的损害赔偿请求权，均不影响或限制其在本协议其它条款项下及相关适用法律获得其它权利和救济，且可累积使用，互不排斥。

    五、交易的目的、影响及风险

    1、本次交易的目的

    本次交易之主要目的在于布局直播电商业务，提升公司的综合竞争力。

    2、本次交易对公司的影响

    本次交易将有利于公司布局直播电商业务，进一步拓展流量入口，有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力。

    3、存在的风险

    本次交易事项可能存在筹备周期较长、盈利周期不确定等风险。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事万解秋先生、王海峰女士和吴小亚先生事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

    公司第六届董事会独立董事认为：本次共同投资设立目标公司将有利于公司布局直播电商业务，进一步拓展流量入口，有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力。故该关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，同意该事项。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020年年初至披露日与张玉祥先生累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币10.8万元（不含本次关联交易的金额）。


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    八、备查文件

    1、第六届董事会第三十次会议决议；

    2、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关议案的事前认可及独立意见；

    3、第六届监事会第二十七次会议决议；

    4、《投资协议》。

    特此公告。

                                                南极电商股份有限公司
                                                              董事会
                                                  二〇二〇年十月九日