002127 深市 南极电商

证券简称：南极电商                                    证券代码：002127
            南极电商股份有限公司

            2019 年股票期权激励计划

                  （草案）

                二〇二〇年九月


                          声明

  本公司及董事会全体成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《南极电商股份有限公司章程》制定。

  二、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。


  四、本计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 16,956,927 份,占本激励计划公
告时公司股本总额 2,454,870,403 股的 0.69%。其中首次授予 13,747,200 份，占本
激励计划拟授出股票期权总数的 81.07%，约占本激励计划公告时公司股本总额2,454,870,403 股的 0.56%；预留 3,209,727 份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 18.93%，约占本激励计划公告时公司股本总额 2,454,870,403 股的 0.13%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  八、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 124 人，包括在公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  本激励计划有效期为股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                        目录


声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 7
第一章 本激励计划的目的与原则...... 8
第二章 本激励计划的管理机构...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第四章 股票期权的来源、数量和分配...... 12
第五章 本激励计划的有效期、授权日、等待日、可行权日...... 13
第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 15
第七章 股票期权的授予与行权条件...... 16
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序...... 20
第九章 股票期权的会计处理...... 22
第十章 股票期权激励计划的实施程序...... 24
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务...... 26
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理...... 27
第十三章 附则...... 30

  在本激励计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

公司/本公司              指  南极电商股份有限公司

时间互联                指  北京时间互联网络科技有限公司，乃公司全资子公司

公司本部                指  公司除时间互联以外的实体

本计划、本激励计划、股  指  南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划

票期权激励计划

股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
                              买本公司一定数量股票的权利

激励对象                指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
                              人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授权日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期

有效期                  指  从股票期权授予激励对象之日到股票期权失效为止的时间
                              段

等待期                  指  股票期权授权日至股票期权可行权日的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                    指  的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                              定的条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
                              的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《南极电商股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


              第一章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，坚定“帮助中国中小优质供应链持续成功，为中国家庭提供高性价比的产品和服务”的使命、追求“成为中国领先的消费品创新企业”的愿景、践行“奋斗、互助、结果、持续、分享、美好”的价值观，促使公司各团队成就更好的自己、更好实现产业链服务价值、更好应对行业及平台机遇，进而实现公司的三年发展规划目标，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第二章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


              第三章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
  本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其