证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-032
南极电商股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南极电商”、“上市公司”）将公司 2019 年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968 号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心 （有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 291,158,259 股（每股发行价格为人民币 8.05 元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由本公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股 31,512,605 股，每股发行价为人民
币 9.52 元，应募集资金总额为人民币 299,999,999.60 元，扣除发行费用合计人民币 28,869,840.67 元，实
际募集资金金额为 271,130,158.93 元。该募集资金已于 2015 年 12 月 30 日到位，并存放于上市公司在中
国银行吴江盛泽支行 00000483258228281 账户内。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
该募集资金于 2015 年 12 月 30 日到账，存放于南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）中
国银行吴江盛泽支行 00000483258228281 账户内，截至 2015 年 12 月 31 日募集资金未发生使用情况。
2016 年度，上海南极电商合计使用募集资金 1,856,311.26 元，其中广告及宣传费支出 1,553,797.58，
项目人员工资支出 302,513.68 元。募集资金专用账户本年度累计利息收入为 3,824,054,.99 元，其中活期
存款利息收入 1,158,539.45 元，7 天通知存款及结构性存款利息收入 2,665,515.54 元，扣减手续费支出
2,542.35 元后，净额为 3,821,512.64 元。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户余额合计为 273,095,360.31
元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2017 年度，上海南极电商合计使用募集资金 50,000,000.00 元，其中，品牌合作费支出 50,000,000.00
元。募集资金专用账户本年度累计利息收入 4,947,165.21 元，其中，活期存款利息收入 240,231.12 元，7
天通知存款及结构性存款利息收入 4,706,934.09 元，扣减手续费支出 2,192.90 元后，净额为 4,944,972.31
元。截至 2017 年 12 月 31 日，累计使用募集资金 51,856,311.26 元， 募集资金账户余额合计为
228,040,332.62 元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2018 年度，上海南极电商合计使用募集资金 230,192,136.78 元，其中，品牌运营成本支出
130,192,336.78 元，偿还部分卡帝乐并购贷款中期款 99,999,800.00 元。募集资金专用账户本年度累计利
息收入 2,157,711.11 元，其中，活期存款利息收入 61,596.11 元，7 天通知存款及结构性存款利息收入
2,096,115.00 元，扣减手续费支出 2,190.00 元后，净额为 2,155,521.11 元。截至 2018 年 12 月 31 日，
累计使用募集资金 282,048,448.04 元，募集资金账户余额合计为 3,716.95 元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2019 年度，上海南极电商合计使用募集资金 2,402.10 元，其中，鉴于公司募投项目已经实施完毕，
公司将节余募集资金 2,402.10 元全部转出并永久补充流动资金。募集资金专用账户本年度累计活期利息
收入 5.15 元，扣减手续费支出 1,320.00 元后，净额为-1,314.85 元。截至 2019 年 12 月 31 日，累计使用
募集资金 282,050,850.14 元，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销。
（二）2017 年度发行股份购买资产并配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703 号）的核准，本公司以非公开发行的方式向张玉祥、南极电商第
二期员工持股计划发行股份 29,128,942 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 13.44 元，募集资金总
额 391,492,980.48 元。该募集资金已于 2017 年 10 月 10 日到位，并存放于本公司在中国建设银行股份
有限公司上海青浦支行 31050183450000000558 账号。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5145 号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
2017 年度公司累计使用募集资金 322,659,791.04 元，其中，支付时间互联收购款现金对价部分
263,568,000.00 元，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 59,091,791.04 元。募集资
金专用账户本年度累计利息收入 144,924.15 元，扣减手续费支出 1,389.44 元后，净额为 143,534.71 元。
截至 2017 年 12 月 31 日，该募集资金账户余额为 68,976,724.15 元。上述募集资金存放于中国建设银行
股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2018 年度公司未使用募集资金。募集资金专用账户本年度累计利息收入 210,043.40 元，扣减手续
费支出 360.00 元后，净额为 209,683.40 元。截至 2018 年 12 月 31 日，该募集资金账户余额为
69,186,407.55 元。上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2019 年度公司累计使用募集资金 69,285,068.09 元，其中支付时间互联收购款现金对价部分
68,832,000.00 元，募集资金专用账户本年度累计活期利息收入 99,255.35 元，扣减手续费支出 594.81 元，
节余募集资金 453,068.09 元，鉴于公司募投项目已经实施完毕，公司将节余募集资金 453,068.09 元转出
永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专用账户注销相关手续。截至 2019 年 12 月 31 日，累计
使用募集资金 391,944,859.13 元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，账号为
31050183450000000038，相关 募集资金由 原募集资 金临时存放 账户中国 银行吴江盛 泽支行
00000483258228281 划拨到账。2016 年 1 月，募集资金到账后，南极电商同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》 。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016 年 2 月 4 日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实
施子公司进行增资的议案》 ：本次募集资金投资项目中的“电商生态服务平台建设 ”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均由控股子公司上海南极电商承担实施，实施方式为南极电商使用本次非公开发行募集资金对上海南极电商进行增资。由于该募集资金的实施主体为上海南极电商，2016 年 4月 26 日，南极电商将募集资金余额 272,195,690.00 元增资至上海南极电商，增资金额为南极电商实际募集金额 271,130,158.93 元加上截至增资日前的存款利息收入净额 1,065,531.58 元，其中期间利息收入1,066,142.08 元，手续费支出 610.50 元。本次增资已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
会验字[2016] 3296 号《验资报告》验证。2016 年 5 月 30 日，南极电商股份有限公司、中国建设银行股
份有限公司上海青浦支行、保荐机构东海证券股份有限公司、南极电商（上海）有限公司经协商，签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销。
（二）2017 年度发行股份购买资产并配套募集资金
根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，账号为31050183450000000558。2017 年 11 月，为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，本公司(甲方)、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行(乙方)、保荐机构广州证券股份有限公司(丙方)签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销。
三、2019 年度募集资金的实际使用情况
（一）2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
2019 年 6 月 26 日，鉴于公司募投项目已经实施完毕，公司将结余募集资金 2,402.10 元全部转出并
永久补充流动资金。截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
282,050,850.14 元，募集资金全部使用完毕，募集
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