002127 深市 南极电商

南极电商股份有限公司          2020-015      关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

证券代码：002127              证券简称：南极电商            公告编号：2020-015
                  南极电商股份有限公司

      关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、 “南极
电商”）于2020年2月27日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，相关内容如下：

    一、关联交易概述

    1、为布局公司化妆品相关业务，公司拟与孙旭焕及关联自然人张玉祥、张芸共同投资设立公司（以下简称“目标公司”）。目标公司注册资本为5,000万元，其中公司以自有资金出资2,000万元，占注册资本40%；孙旭焕先生出资1,000万元，占注册资本20%；张玉祥先生出资1,250万元，占注册资本25%；张芸女士出资750万元，占注册资本15%。

    2、关联关系说明

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次共同投资方张玉祥先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，是公司关联自然人；张芸女士为张玉祥先生近亲属，是公司关联自然人。因此，本次交易事项属于关联交易。

    3、公司第六届董事会第二十二次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事张玉祥对议案回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

    4、本次交易事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    5、本次交易事项拟提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    关联方1：

    姓名：张玉祥

    性别：男


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    国籍：中国

    住所：上海

    关联关系说明：张玉祥先生为公司的实际控制人、董事长兼总经理

    关联方2：

    姓名：张芸

    性别：女

    国籍：中国

    住所：上海

    关联关系说明：张芸女士为张玉祥先生的近亲属

    三、拟共同投资设立公司的基本情况

    公司名称:上海极地化妆品有限公司（具体以工商局核定为准）

    注册资本:5,000万元人民币

    注册地址：中国上海市，具体以工商局核定为准

    经营范围：从事互联网零售；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；美容美发产品、化妆品、电子设备、护肤用品、香料的零售、批发、进出口；提供相关的技术咨询和售后配套服务及以上产品设计，企业管理咨询。（具体以工商局核定为准）
    股东出资情况如下：

  序号          股东名称        认缴出资额（万元）      占比

    1            南极电商                2,000              40%

    2            孙旭焕                1,000              20%

    3            张玉祥                1,250              25%

    4              张芸                  750              15%

    各方的出资期限，由目标公司的公司章程予以规定。

    四、投资协议的主要内容

    1、投资金额及支付方式

    本公司以自有资金出资2,000万元，占目标公司40%股权，出资期限由目标公

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司的公司章程予以规定。

    2、上市公司对目标公司的影响力

    上市公司是目标公司单一大股东，且目标公司的1/3董事会席位、董事长、全部监事席位和财务负责人由上市公司提名，行使法律和公司章程规定的职权，能够形成对目标公司的重大影响。

    3、违约条款

    除相关协议另有约定外，一方不履行投资协议项下义务，或违反本协议项下条款致使另一方受到损失的，另一方有权要求该违约方赔偿损失。

    五、交易的目的、影响及风险

    1、本次交易的目的

    本次交易之主要目的在于布局化妆品业务，丰富公司的刚需快消产品品类矩阵。

    2、本次交易对公司的影响

    本次交易将有利于公司布局化妆品业务，进一步丰富快销品产品矩阵，有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力，短期来看可能对利润率水平产生一定不利影响，但长期来看将对公司财务状况和经营成果发挥积极作用。

    3、存在的风险

    本次交易事项可能存在筹备周期较长、盈利周期不确定等风险。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事万解秋先生、王海峰女士和吴小亚先生事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
    公司第六届董事会独立董事认为：本次共同投资设立目标公司将有利于公司布局化妆品业务，丰富公司的刚需快消产品品类矩阵有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力。

    同时，鉴于目标公司《股东投资协议》约定：

    上市公司是目标公司单一大股东，且目标公司的1/3董事会席位、董事长、全部监事席位和财务负责人由上市公司提名，行使法律和公司章程规定的职权，能够形成对目标公司的重大影响。

    故该关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本

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次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，同意该事项。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020年年初至披露日与张玉祥先生累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币2.4万元（不含本次关联交易的金额）。

    八、备查文件

    1、第六届董事会第二十二次会议决议；

    2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可及独立意见；

    3、第六届监事会第二十一次会议决议；

    4、《股东投资协议》。

    特此公告。

                                                南极电商股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二〇年二月二十七日