证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-099
南极电商股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南极电商”、“上市公司”）于2019年12月13日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，相关内容如下：
一、关联交易概述
1、为了优化公司的业务布局，公司拟与线下零售项目核心团队的持股平台上海朝霖咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）及关联自然人张玉祥、张芸共同投资设立公司（以下简称“目标公司”）。目标公司注册资本为10,000万元，其中公司以自有资金出资4,000万元，占注册资本40%；合伙企业出资3,000万元，占注册资本30%；张玉祥先生出资2,000万元，占注册资本20%；张芸女士出资1,000万元，占注册资本10%。
2、关联关系说明
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次共同投资方张玉祥先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，是公司关联自然人；张芸女士为张玉祥先生近亲属，是公司关联自然人；合伙企业（目前股东暂为张玉祥先生和张芸女士，后续合伙企业的大部分股权将会逐渐转让给目标公司核心管理团队）是公司关联法人。因此，本次交易事项属于关联交易。
3、公司第六届董事会第十九次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事张玉祥对议案回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次交易事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《公司重大经营决策程序规则》等相关规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方1：
姓名：张玉祥
性别：男
国籍：中国
住所：上海
关联关系说明：张玉祥先生为公司的实际控制人、董事长兼总经理
关联方2：
姓名：张芸
性别：女
国籍：中国
住所：上海
关联关系说明：张芸女士为张玉祥先生的近亲属
关联方3：
公司名称：上海朝霖咨询管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310107MA1G12LB8L
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市普陀区大渡河路1718号1-10层A区、B区、C区（2层C区除外）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，品牌管理，市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系说明：合伙企业的股东为张玉祥先生和张芸女士，合伙企业是公司关联法人
三、拟共同投资设立公司的基本情况
公司名称: 上海优嘉优选企业管理有限公司（具体以工商局核定为准）
注册资本:10,000万元人民币
注册地址：以工商局核定为准
经营范围：商业贸易、商品零售、品牌经营与管理、企业形象策划、展览展示服务、商务咨询等。（具体以工商局核定为准）
股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占比
1 南极电商 4,000 40%
2 合伙企业 3,000 30%
3 张玉祥 2,000 20%
4 张芸 1,000 10%
各方的出资期限，由目标公司的公司章程予以规定。
四、投资协议的主要内容
1、投资金额及支付方式
本公司以自有资金出资4,000万元，占目标公司40%股权，出资期限由目标公司的公司章程予以规定。
2、目标公司控制权
上市公司实际控制目标公司，目标公司设立时持股40%，且目标公司的董事会多数席位及监事由上市公司提名、委派，行使法律和公司章程规定的职权。
3、承诺约定
1）不论后续目标公司股权结构如何变动，都会保持上市公司在目标公司的单一大股东地位及对目标公司的实际控制；
2）目标公司开展业务过程中所产生的品牌授权费归上市公司所有；
3）如果目标公司运营失败，则上市公司及早退出止损；
4）如目标公司盈利且运营稳定，则张玉祥先生及其关联人将以公允价格基础上的优惠价格向上市公司转让所持目标公司的股份。
4、违约条款
除相关协议另有约定外，一方不履行投资协议项下义务，或违反本协议项下条款致使另一方受到损失的，另一方有权要求该违约方赔偿损失。
五、交易的目的、整体方案、保护公司的举措、影响及风险
1、本次交易的目的
本次交易之主要目的在于通过目标公司线下零售项目的开拓与运营，为南极电商布局线下渠道，开发自有流量入口、挖掘优质供应链、发展线下零售新模式，为更广大的消费者提供国货优品。
2、整体方案
1）目标公司盈利模式
目标公司拟与优质供应链合作、以线下零售卖场的商品销售收入差价及消费者端会员费作为主要收入来源，不承担库存风险。目标公司以上市公司授权的品牌进行业务运营。
2）拟引进外部投资人
目标公司设立后，在保持南极电商对目标公司持续实际控制的前提下，拟引进外部投资人，一方面为目标公司带来资金、产业资源、管理资源，另一方面，能够与南极电商分担业务初创期的大额投入与可能的风险，保护广大股东利益。引进外部投资人时目标公司的创始股东的持股比例将同比例稀释。
3、本次交易对公司的影响
本次交易将有利于公司布局线下渠道、塑造多元化的流量渠道、销售渠道，有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力，短期来看业务初创期的投入大、回报周期较长，对合并口径的利润率、净利润等指标会有一定不利影响，但长期来看将对公司财务状况和经营成果发挥积极作用。
4、存在的风险
本次交易事项系涉及线下零售的相关业务，存在投入大、培育期长、盈利周期不确定等风险。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经公司独立董事万解秋先生、王海峰女士和吴小亚先生事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
公司第六届董事会独立董事认为：本次共同投资设立目标公司布局线下渠道，扩充顾客流量来源，有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力。上市公司的经理层在经过充分论证的基础上，该目标公司拟与优质供应链合作、以线下零售卖场的商品销售收入差价及消费者端会员费作为主要收入来源，不承担库存风险，且拟引进外部投资人，一方面为目标公司带来资金、产业资源、管理资源，另一方面能够与上市公司分担业务初创期的大额投入与可能的风险，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
同时，鉴于《投资协议》承诺约定：
1）不论目标公司后续股权结构如何变动，都会保持上市公司为该目标公司的单一大股东及对其的实际控制地位；
2）目标公司开展业务过程中所产生的品牌授权费归上市公司所有；
3）如果目标公司运营失败，则上市公司及早退出止损；
4）如目标公司盈利且运营稳定，张玉祥先生及其关联人将以公允价格基础上的优惠价格向上市公司转让所持目标公司的股权；
故该关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日与张玉祥先生累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币13.2万元（不含本次关联交易的金额）。
八、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关议案的事前认可及独立意见；
3、第六届监事会第十八次会议决议；
4、《投资协议》
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十三日
