南极电商股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特性别陈提述示或：重大遗漏。
1、本次回购事项已经公司于2018年9月18日、2018年10月8日分别召开的第六届董事会第六次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过。公司拟使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及其他法律法规许可的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购总金额不低于1.5亿元、不超过3亿元，回购价格不超过11元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能面临因员工股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
为促进南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的可持续发展、维护广大股东利益、增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司自身的财务状况、经营状况等，公司于2018年9月18日、2018年10月8日分别召开了第六届董事会第六次会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》，公司拟使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及其他法律法规许可的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。具体内容如下：
一、回购股份的方式
公司拟使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及其他法律法规许可的方式回购部分公司股份。
二、回购股份的用途
等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若股权激励或员工因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于1.5亿元、不超过3亿元人民币，回购股份价格不超过人民币11元/股（含11元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为2,727.27万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、回购股份的资金总额及资金来源
回购总金额不低于1.5亿元、不超过3亿元（含3亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额3亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为2,727.27万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.11%，若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，按照截至2018年6月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 1,003,607,269 40.88% 1,030,879,996 41.99%
无限售条件股份 1,451,263,134 59.12% 1,423,990,407 58.01%
股份总数 2,454,870,403 100.00% 2,454,870,403 100.00%
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产4,081,457,710.83元，归属于上市公司股东的净资产3,211,477,755.31元，流动资产2,549,942,320.79元，货币资金1,138,566,412.35元（前述数据均未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、净资产、流动资产、货币资金的比重分别为7.35%、9.34%、11.76%、26.35%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司回购股份用于股权激励或员工持股计划，将公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
如前所述，按照回购数量约2,727.27万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为张玉祥先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、办理本次回购相关事宜的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权激励或员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励或员工持股计划的具体方案，若股权激励或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份将作为股权激励或员工持股计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，货币资金较为充沛，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存
东大会审议。
十三、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：
1、公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的批准授权程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；
2、公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；
3、公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；
4、公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
十四、其他事项说明
1、债权人通知及相关安排
公司已就本次回购相关事项，履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2018年10月9日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-110）。
2、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份
额等内容。
十五、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
