证券简称：南极电商 证券代码：002127
南极电商股份有限公司
第二期员工持股计划（草案修订稿）
二〇一七年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2016 年第
二期员工持股计划（草案修订稿）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划的参与对象为在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同的员工，总人数共计81人。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定，如最终认购金额不足8,000万，则由员工持股计划管理委员会指定参与人员认足。
3、本员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元，参加对象认购本计划的资金
来源为员工自有资金或自筹资金，且控股股东不向本计划提供融资安排，具体资金金额根据实际出资缴款金额确定。
4、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00
元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过8,000万份，资金总额上限为
8,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持有
份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。为提高本次员工持股计划的普遍激励性，扩大基层员工的参与范围，董监高人员不参与此次员工持股计划的认购。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
5、本员工持股计划须经公司股东大会批准，且本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，即认购上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易事项”）的配套募集资金（以下简称“认购本次非公开发行股份”）。
6、本员工持股计划的存续期限为42个月，其中锁定期为36个月，解锁期为
6 个月。上述锁定期及存续期均自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时
起算。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。
7、本期员工持股计划的管理方式为公司自行管理。
8、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准且本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
释义......7
一、基本原则......8
（一）依法合规原则......8
（二）自愿参与原则......8
（三）风险自担原则......8
二、员工持股计划的目的......8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......8
（一）参加对象确定的法律依据......8
（二）参加对象的确定标准......9
（三）员工持股计划的参与情况......9
四、员工持股计划的资金、股票来源......10
（一）员工持股计划的资金来源......10
（二）员工持股计划涉及的标的股票的来源......10
五、员工持股计划的存续期、锁定期......10
（一）员工持股计划的存续期......10
（二）员工持股计划的锁定期......10
六、员工持股计划的风险防范和隔离措施......11
七、管理模式......11
八、持有人会议召集及表决程序......11
（一）持有人的权利和义务......11
（二） 持有人会议职权......12
（三） 持有人会议的召集和召开......13
（四） 持有人会议的表决程序......13
九、管理委员会的选任及职责......14
（一）管理委员会的选任......14
（二）管理委员会的义务......14
（三）管理委员会的职责......15
（四）管理委员会主任职权......15
（五）管理委员会的议事规则......16
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
十一、员工持股计划权益的处置办法......17
十二、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施......18
十三、员工持股计划的变更、终止、清算与分配......18
十四、员工持股计划的审议程序及披露要求......19
十五、股东大会授权董事会的具体事项......20
十六、其他......21
释义
在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
公司/本公司 指 南极电商股份有限公司
员工持股计划、本期员工持指 南极电商股份有限公司2016年第二期员工持股计划
股计划、本持股计划
本草案修订稿、员工持股计指 《南极电商股份有限公司2016年第二期员工持股计划（草
划（草案修订稿） 案修订稿）》
标的股票 指 本期员工持股计划拟购买的本公司股票
持有人 指 出资参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《南极电商股份有限公司章程》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《南极电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》。
一、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
（二）参加对象的确定标准
参加本期员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为本期员工持股计划的参与对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本期员工持股计划参与对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参与对象的情形。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。
（三）员工持股计划的参与情况
本期员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00
元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过8,000万份，资金总额上限为
8,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持有
份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。为提高本次员工持股计划的普遍激励性，扩大基层员工的参与范围，董监高人员不参与此次员工持股计划的认购。参加对象的最
