证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-060
南极电商股份有限公司
关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购
Cartelo Crocodile Pte Ltd股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年6月14日，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购CarteloCrocodilePteLtd股权的议案》，具体情况如下：
公司拟向全资子公司南极电商（上海）有限公司（以下简称“南极电商（上海）”）增资35,000万元人民币，同时，南极电商（上海）拟设立全资子公司（即上市公司孙公司，以下简称“该新设公司”），拟通过该公司以现金59,375万元人民币收购CarteloCrocodile Pte Ltd 95%的股权，所有收购款项通过自有资金或自筹资金解决。
本次向子公司增资以设立全资孙公司收购Cartelo Crocodile Pte Ltd 95%股权
的事宜（以下简称“本次对外投资事项”）属于公司对外投资事项，根据《公司章程》及《公司重大经营决策程序规则》等相关规定，需要提交股东大会审议，为更好保护股东利益，公司拟将上述议案提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）增资标的的基本情况：
公司名称：南极电商（上海）有限公司
公司住所：上海市青浦区沪青平公路1362号102室
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张玉祥
注册资本：15800.0000万元人民币
成立日期：2010年12月28日
经营范围：销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包、皮革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、化工原料及产品（除危险化学品）、五金交电、文教用品、办公用品，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务，市场营销策划，会务服务，计算机系统集成，花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询，以下限分支经营：生产加工服装、辅料、针纺织品，以电子商务方式从事服装、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳动用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
南极电商（上海）有限公司为本公司的全资子公司。
（二）拟收购资产对手方的基本情况
名称：Cartelo Crocodile Holding Co.,Ltd.（简称“CCHL”）
住所:Scotia Centre,4thFloor,P.O. Box2804, George Town,GrandCayman K
Y1-1112, Cayman Islands
企业类型: 股份有限公司
注册资本:50000美元
董事兼CEO：YI QIANRU
股东：Jestar Limited 34.409%
Graniva Investment Co.,Ltd. 32.260%
Cartelo International Pte Ltd 29.03%
Bright Moon Group Investment Co.,Ltd 4.301%
主要业务：对子公司进行投资。
三、交易标的基本情况
（一）该新设公司的基本情况：
（1）出资方式：通过南极电商（上海）有限公司来源于上市公司的增资款设立；（2）基本情况：该新设公司将实施海外并购方案，对上市公司具有重要的战略发展意义。
（二）拟收购资产的基本情况
1、名称：Cartelo Crocodile Pte Ltd（简称“CCPL”）
2、类型：私人有限公司
3、董事：YI QIANRU
4、注册资本：10,000美元、
5、成立日期：2001年10月12日
6、注册地： Offshore Chambers, P.O.Box 217, Apia, Samoa
7、股权结构：Cartelo Crocodile Holding Co.,Ltd 100%
8、业务概况：CCPL拥有“CARTELO”品牌及相关商标共168项，包含CARTELO及鳄鱼图、卡帝乐、卡帝乐鳄鱼、卡帝乐及图等。该等商标注册在中国境内，并有权在中国境内使用。CCPL向运营商授权使用CARTELO品牌并收取权利金，允许其就某一产品类目或多个产品类目进行运营。目前，CCPL已授权男装、内衣、运动休闲户外、皮鞋、皮具箱包、床品、眼镜、文具等多个品类开展业务。
9、财务状况
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2016)审字第61017618_B01号《审计报告》，其主要财务数据如下：
单位：元人民币
项目 2014年度 2015年度
营业收入 35,407,198.22 37,981,258.93
净利润 33,352,901.19 35,446,106.85
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 39,937,768.55 42,301,981.28
总负债 3,013,843.44 1,474,781.75
净资产 36,923,925.11 40,827,199.53
10、估值情况
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估结果。根据具备证券期货业务资质的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第2366号 《资产评估报告》，于评估基准日2015年12月31日，在持续经营假设前提下，采用收益法确定的CCPL评
估范围内全部股东权益评估价值为67,570.26万元人民币。在本评估报告出具日前，CCPL股东在2016年5月16日对留存收益进行的股利分配，折算为评估基准日金额为人民币3,709.28万元，本次评估结论未扣除该项支出。故，扣除该项金额，CCPL评估范围内全部股东权益评估价值为63,860.98万元。经双方一致协商，确定标的资产100%股权价格为6.25亿元。
四、对外投资协议的主要内容
南极电商（上海）有限公司新设全资子公司、CCHL于2016年6月14日签订了《有关出售及购买CarteloCrocodilePteLtd(卡帝乐鳄鱼私人有限公司)95%已发行股份之收购意向协议》（以下简称“《收购协议》”），主要内容如下：
买方：南极电商（上海）有限公司新设全资子公司
卖方：CCHL
1. 交易方案
南极电商（上海）有限公司新设的全资子公司以现金支付方式购买卖方所有的CCPL95%股权，经双方协商确定本次交易价格为59,375万元人民币或等值的美元(汇率按支付日之前一日中国人民银行汇率中间价计算，下同)。买方向卖方支付本协议项下第一笔转让价款叁亿壹仟贰佰伍拾万元人民币或等值美元后三十日内，卖方向买方按照本协议约定交付出售股份及相关文件，完成出售股份的成交。
本协议生效后十日内，买方向卖方或其指定方支付2000万元人民币的保证金，作为买方和卖方分别履行本协议项下义务的保证金，若因买方原因导致本次交易失败或导致合同目的不能实现，则卖方有权不退还买方已支付的保证金；若因卖方原因导致本次交易失败或导致合同目的不能实现，则卖方应向买方双倍返还该保证金。
双方确认，出售股份之转让价款分三笔支付，具体安排如下：
（a）第一笔转让价款：卖方与买方签署本协议，并通过卖方董事会/股东会、买方之控股股东南极电商股份有限公司董事会/股东大会及目标公司董事会审议同意之日起1个月内，买方向卖方支付现金人民币3.125亿元整（大写：叁亿壹仟贰佰伍拾万元人民币整）或等值的美元。买方支付第一笔转让价款后，5个工作日内，卖方或其指定方向买方返还上述保证金。
（b）第二笔转让价款：卖方与买方签署本协议，并通过卖方董事会/股东会、买方之控股股东南极电商股份有限公司董事会/股东大会及目标公司董事会审议同意之日起第13个月内，买方向卖方支付现金人民币1.8125亿元整（大写：壹亿捌仟壹佰
贰拾伍万元人民币整）或等值的美元。
(c)第三笔转让价款：第三笔转让价款：卖方与买方签署本协议，并通过卖方董事会/股东会、买方之控股股东南极电商股份有限公司董事会/股东大会及目标公司董事会审议同意之日起第24个月内，买方向卖方支付现金人民币1亿元整（大写：壹亿元整）或等值的美元。双方同意，如出现本协议约定的需要卖方承担的或有负债或潜在负债，经买方或目标公司实际偿付后通知卖方，买方有权在第二笔、第三笔款项中扣除,并向卖方提供相应的偿付文件。
2. 先决条件
（a）协议双方已就其订立本协议及据此拟进行之交易取得有关政府部门、监管机构、内部决策机构所有涉及交易必需之批准(或豁免)、许可、同意及授权（如适用）；（b）卖方于本协议项下所作之声明及保证均为真实、准确、完整并且无误导； (c) 自本协议签署之日起至成交日期间概无发生任何事件或存在任何情况以致本协议所载之任何的卖方保证在任何重大方面失实或不准确，且概无买方合理认为很可能导致目标公司之经营、资产或财务状况出现重大不利变动或禁止、限制或严重阻延卖方签署及履行本协议及其项下交易。
3. 卖方声明、保证及承诺
卖方向买方保证及承诺，自本协议的签署之日起至成交日（含首尾两日）期间的任何时候：
3.1 卖方保证协议中约定商标均为目标公司所全权合法和实益拥有，并无任何抵
押、质押、留置权、产权负担、或任何形式的第三者权益或权利或任何索偿﹔将会促使目标公司一如以往般如常运作，除非取得买方之事先书面同意，并不会开展非日常业务，也不得产生任何与日常业务无关的新增债务或任何义务或处置其资产。
3.2 卖方须及时向买方书面提供于本协议签署之日起直至成交日期间出现而影
响目标公司的财务、税务、业务、运作及前景
