证券简称：南极电商 证券代码：002127
南极电商股份有限公司
2016年第一期员工持股计划
二〇一六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2016年第一期员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过150人。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，参加对象认购本计划的资金来源为员工的合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：公司员工的自筹资金；控股股东借款。公司控股股东张玉祥先生除以3500万元认购本员工持股计划份额外，还将以借款方式按照4:1的比例为其他员工提供资金支持，借款期限为员工持股计划的存续期。本员工持股计划的具体资金金额根据实际出资缴款金额确定。
4、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。
本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过10000万份，资金总额上限为10000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。其中，认购本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计6人，合计认购员工持股计划份额为5325万份，其认购份额占本次员工持股计划的总份额比例为53.25%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
5、本期员工持股计划获得股东大会批准后的6个月内，本期员工持股计划将通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易等方式购买以及法律法规许可的其他方式取得股票。
6、本期员工持股计划的存续期为30个月，自本期员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本期员工持股计划名下之日起计算。自公司公告最后一笔买入过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后至18个月期间，本期员工持股计划最高可变现名下累计持有的标的股票数量的50%，剩余股票在上述期限届满后至本员工持股计划存续期届满前全部变现。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。
7、本期员工持股计划的管理方式为公司自行管理。
8、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
释义......6
一、基本原则......7
（一）依法合规原则......7
（二）自愿参与原则......7
（三）风险自担原则......7
二、员工持股计划的目的......7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
（一）参加对象确定的法律依据......7
（二）参加对象的确定标准......8
（三）员工持股计划的参与情况......8
四、员工持股计划的资金、股票来源......9
（一）员工持股计划的资金来源......9
（二）员工持股计划涉及的标的股票的来源......9
五、员工持股计划的存续期、锁定期......10
（一）员工持股计划的存续期......10
（二）员工持股计划的锁定期......10
六、员工持股计划的风险防范和隔离措施......10
七、管理模式......11
八、持有人会议召集及表决程序......11
（一）持有人的权利和义务......11
（二）持有人会议职权......12
（三）持有人会议的召集和召开......12
（四）持有人会议的表决程序......13
九、管理委员会的选任及职责......14
（一）管理委员会的选任......14
（二）管理委员会的义务......14
（三）管理委员会的职责......15
（四）管理委员会主任职权......15
（五）管理委员会的议事规则......15
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......16
十一、员工持股计划权益的处置办法......16
十二、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施......17
十三、员工持股计划的变更、终止、清算与分配......18
十四、员工持股计划的审议程序及披露要求......19
十五、股东大会授权董事会的具体事项......20
十六、其他......21
释义
在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
公司/本公司 指 南极电商股份有限公司
本员工持股计划、本期员工指 《南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划》
持股计划、本持股计划
员工持股计划草案 《南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划(草
案)》
标的股票 指 本期员工持股计划拟购买的本公司股票
持有人 指 出资参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《南极电商股份有限公司章程》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划》。
一、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
（二）参加对象的确定标准
参加本期员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为本期员工持股计划的参与对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本期员工持股计划参与对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参与对象的情形。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。
（三）员工持股计划的参与情况
本期员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。
本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过10000万份，资金总额上限10000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过150人，其中，参与本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计6人，合计认购员工持股计划份额为5325万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为53.25%。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：
持有份额 占本次员工持股计划总份额
序号 持有人
