新民科技:重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
股票简称：新民科技股票代码：002127上市地点：深圳证券交易所
江苏新民纺织科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
一、交易对方住所/主要经营场所
张玉祥上海市徐汇区****
朱雪莲上海市卢湾区****
胡美珍上海市普陀区****
上海丰南投资中心（有限合伙）上海市青浦区沪青平公路1362号1幢
1层A区151室
江苏高投成长价值股权投资合伙企业
（有限合伙）
苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6
幢1105室
二、募集配套资金交易对方住所/主要经营场所
香溢融通（浙江）投资有限公司管理
的香溢专项定增1-3号私募基金
浙江北仑区梅山盐场1号办公楼十号
219室
独立财务顾问：
签署日期：二○一五年十二月
新民科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分
内容。本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住
所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司董事、监事、高级管理人员及上市公司实际控制人蒋学明承诺：如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
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结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次重大资产重组涉及的交易对方张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资
中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）及香溢融
通（浙江）投资有限公司均已出具承诺函，保证其及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承
担赔偿责任。
交易对方同时承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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目录
重大事项提示.............................................................................................................12
重大风险提示.............................................................................................................37
第一章本次交易概述...............................................................................................48
第一节本次交易的背景和目的...........................................................................48
第二节本次交易的决策和审批程序...................................................................52
第三节本次交易具体方案...................................................................................53
第四节本次交易的基本情况...............................................................................56
第五节本次交易构成关联交易...........................................................................62
第六节本次交易构成重大资产重组...................................................................62
第七节本次交易构成借壳上市...........................................................................63
第八节本次交易上市公司控制权变化情况.......................................................63
第九节本次交易对上市公司的影响...................................................................63
第二章上市公司基本情况.......................................................................................68
第一节上市公司基本情况...................................................................................68
第二节本公司设立及历次股本变动情况...........................................................68
第三节近三年主营业务发展情况.......................................................................75
第四节最近三年一期的主要财务指标...............................................................76
第五节本公司控股股东及实际控制人概况.......................................................77
第三章交易对方基本情况.......................................................................................80
第一节重大资产出售交易对方...........................................................................80
第二节发行股份购买资产交易对方...................................................................80
第三节募集配套融资的交易对方.......................................................................96
第四节本次重组交易对方有关情况的说明.....................................................100
第五节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况.........................100
第六节交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
..............................................................................................................................100
第七节交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.............................101
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第四章拟出售资产的基本情况.............................................................................102
第一节拟出售资产范围和财务情况.................................................................102
第二节拟出售资产的资产及负债情况.............................................................103
第三节拟出售资产的人员安置情况.................................................................112
第五章拟购买资产的基本情况.............................................................................116
第一节南极电商基本信息.................................................................................116
第二节南极电商历史沿革...........................
