江苏新民纺织科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏新民纺织科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新民科技
股票代码：002127
收购人（一）名称：张玉祥
住所：上海市徐汇区****
通讯地址：上海市黄埔区****
收购人（二）名称：朱雪莲
住所：上海市卢湾区****
通讯地址：上海市黄埔区****
收购人（三）名称：上海丰南投资中心（有限合伙）
住所：上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室
通讯地址：上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室
财务顾问：
签署日期：二○一五年十二月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人（包括张玉祥、朱雪莲及其一致行动人）依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购
报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称
“新民科技”）拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在新民科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经上市公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会
核准后生效。根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成
后，收购人持有的上市公司股份比例将达到32.96%，触发了要约收购义务。由
于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取
得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收
购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大
会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中
国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......3
第一节收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁......10
三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......11
四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易......11
五、前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况......11
六、关于张玉祥、朱雪莲以及丰南投资存在一致行动人的关系说明......11
第二节收购目的及收购决定......12
一、收购目的......12
二、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划......12
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......13
第三节收购方式......14
一、收购方式......14
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构变化情况......15
三、上市公司控股股东及实际控制人变化情况......17
四、本次收购相关协议主要内容......17
五、本次重组拟注入资产（南极电商100%股权）的基本情况......36
六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排......50
第四节资金来源......51
一、认购上市公司非公开发行股份的资金来源......51
二、承接上市公司重大资产出售的资金来源......52
第五节后续计划......53
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整......53
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......53
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......53
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......54
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动及其内容......54
六、上市公司分红政策的重大变化......55
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划......55
第六节对上市公司的影响分析......56
一、本次交易对公司股权结构的影响......56
二、本次交易对公司主营业务的影响......57
三、本次交易对公司盈利能力的影响......57
四、本次收购对上市公司独立性的影响......58
五、本次交易完成后对同业竞争的影响......59
六、本次交易完成后对关联交易的影响......60
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......64
第七节与上市公司之间的重大交易......67
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；......67
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上
的交易；......67
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；......67
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排；.....67
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况......68
第九节收购人的财务报告及审计意见......69
一、审计机构对收购人最近一年财务会计报告的审计意见......69
二、丰南投资最近三年的财务报表......69
三、丰南投资主要会计政策和会计估计......71
第十节其他重大事项......72
第十一节备查文件......77
一、备查文件目录......77
二、备查文件备置地点......78
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购人/收购方 指 张玉祥、朱雪莲及其一致行动人上海丰南投资中心
上市公司/新民科技 指 江苏新民纺织科技股份有限公司
南极电商 指 南极电商（上海）有限公司
丰南投资 指 上海丰南投资中心（有限合伙）
江苏高投 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
东方新民 指 东方新民控股有限公司
新民实业 指 吴江新民实业投资有限公司
南极电商股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏
交易对方 指 高投
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资
重大资产出售 指 产、约定负债之外的全部资产和负债
新民科技拟向南极电商全体股东非公开发行股份购买其
发行股份购买资产 指 拥有的南极电商的100%股权
新民科技拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢
发行股份募集配套资金 指 专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售其除约定资
产、约定负债之外的全部资产、负债及业务，张玉祥、江
本次交易/本次重大资产指 苏高投和胡美珍拟以现金方式收购，同时新民科技发行股
重组 份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买
其合计持有的南极电商100%股权，并募集配套资金
拟购买资产 指 交易对方持有的南极电商100%股权
拟出售资产 指 新民科技除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债
出售资产承接方 指 张玉祥、江苏高投及胡美珍
新民科技与张玉祥、江苏高投及胡美珍于2015年8月共
《重大资产出售协议》 同签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售
协议》
《发行股份购买资产协 《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协
指
议》 议》
《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限
《业绩补偿协议》 指 合伙）之业绩补偿协议》
《新民科技非公开发行A股股票之附条件生效的股份认
《股份认购协议》 指 购协议》
一致行动人 指 张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心
审计基准日、评估基准日指 2015年6月30日
本次发行股份购买资产和发行股份配套融资的定价基准
定价基准日 指 日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.05元/
发行价格 指 股，即上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均
价的90%；本次募集配套资金所发行股份的发行价格确
定为9.52元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%
报告期/最近三年一期 指 2012年、201
