江苏新民纺织科技股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：江苏新民纺织科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新民科技
股票代码： 002127
收购人（一） 名称：张玉祥
住所：上海市徐汇区****
通讯地址： 上海市黄埔区****
收购人（二）名称：朱雪莲
住所：上海市卢湾区****
通讯地址： 上海市黄埔区****
收购人（三）名称： 上海丰南投资中心（有限合伙）
住所： 上海市青浦区沪青平公路 1362 号 1 幢 1 层 A 区 151 室
通讯地址： 上海市青浦区沪青平公路 1362 号 1 幢 1 层 A 区 151 室
签署日期： 二○一五年八月
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人声明
一、 本收购报告书摘要系收购人（包括张玉祥及其一致行动人）依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本收购报告书摘要已全面披露了收购人在江苏新民纺织科技股份有限公司 （以下
简称“新民科技”） 拥有权益的股份。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购
人没有通过任何其他方式在新民科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员
会核准后生效。根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完
成后，收购人持有的上市公司股份比例将达到 32.96%，触发了要约收购义务。
由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中
取得的上市公司股份；根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司
收购管理办法（ 2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），在上市公司股东
大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向
中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书（摘要）
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目录
第一节 释义............................................................................................................................. 2
第二节 收购人介绍................................................................................................................. 4
一、收购人基本情况........................................................................................................... 4
二、张玉祥先生................................................................................................................... 4
三、朱雪莲女士................................................................................................................... 6
四、上海丰南投资中心（有限合伙） ............................................................................... 7
五、关于张玉祥、朱雪莲以及丰南投资存在一致行动人的关系说明........................... 9
第三节 收购目的及收购决定............................................................................................... 10
一、收购目的..................................................................................................................... 10
二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划....................... 10
三、已履行及尚未履行的批准程序................................................................................. 10
第四节 收购方式................................................................................................................... 12
一、收购方式..................................................................................................................... 12
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构变化情况............. 13
三、上市公司控股股东及实际控制人变化情况............................................................. 15
四、本次收购相关协议主要内容..................................................................................... 15
五、本次重组拟注入资产的情况..................................................................................... 33
六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排......................................... 36
第五节 其他重大事项........................................................................................................... 37
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书（摘要）
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第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购人/收购方 指 张玉祥及其一致行动人朱雪莲、 上海丰南投资中心
上市公司/新民科技 指 江苏新民纺织科技股份有限公司
南极电商 指 南极电商（上海）股份有限公司
丰南投资 指 上海丰南投资中心（有限合伙）
江苏高投 指 江苏高投成长价值股份投资合伙企业（有限合伙）
东方新民 指 东方新民控股有限公司
新民实业 指 吴江新民实业投资有限公司
交易对方 指 南极电商股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、 丰南投资、江苏
高投
重大资产出售 指 新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资
产、约定负债之外的全部资产和负债
发行股份购买资产 指 新民科技拟向南极电商全体股东非公开发行股份购买其
拥有的南极电商的 100%股权
发行股份募集配套资金 指 新民科技拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢
专项定增 1-3 号私募基金非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重大资产
重组 指
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售其除约定资
产、约定负债之外的全部资产、负债及业务，张玉祥、江
苏高投和胡美珍拟以现金方式收购，同时新民科技发行股
份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买
其合计持有的南极电商 100%股权，并募集配套资金
配套融资定价基准日 指 新民科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第
三次会议决议公告日
拟购买资产 指 交易对方持有的南极电商 100%股权
拟出售资产 指 新民科技除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债
出售资产承接方 指 张玉祥、江苏高投及胡美珍
《重大资产出售协议》
新民科技与张玉祥、江苏高投及胡美珍于 2015 年 8 月共
同签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售
协议》
《发行股份购买资产协
议》 指 《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协 议》
《 业绩补偿协议》 指 《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限
合伙）之业绩补偿协议》
《股份认购协议》 指 《新民科技非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》
一致行动人 指 张玉祥、朱雪莲、 上海丰南投资中心
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
定价基准日 指 本次发行股份购买资产和发行股份配套融资的定价基准
日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书（摘要）
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发行价格 指
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.05 元/
股，即上市公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%； 本次募集配套资金所发行股份的发行价格确
定为 9.52 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%
报告期/最近三年一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年、 2015 年 6 月 30 日
深圳中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《 上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
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第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
本次收购人为张玉祥先生及其一致行动人朱雪莲女士、上海丰南投资中心
（有限合伙）。截至本报告书签署日，收购人之间的关系示意图如下：
张玉祥
75.475%
70.74%
8.6%
7.74%
上海丰南投资中心（ 有限合伙）
朱雪莲
南极电商（ 上海） 股份有限公司
注：（ 1）张玉祥与朱雪莲为夫妻关系；（ 2） 丰南投资的执行事务
