证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-032
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 23 日召开第八届董
事会第三十五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
1、2022 年 3 月 9 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022 年 3 月 9 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2022 年 3 月 10 日起至 2022 年 3 月 19 日，公司在内部办公系统上公示了本次激
励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022 年 3 月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2022 年
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2022 年 4 月 1 日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就 2022 年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2022 年 8 月 12 日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事就 2022 年激励计划的预留授予事项发表同意的独立意见。
7、2022 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。2022 年 12 月 28 日，公司披
露了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-098）。
8、2023 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，首次授予部分 11 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其未获准行权的股票期权作废。决定对 11 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 114 万份予以注销。
2、根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求为：
本激励计划的行权考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），第一个行权期业绩考核目标如下：
行权期 归母净利润 营业收入
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期 2022 年归母净利润不低于 4.0 亿元 2022 年营业收入不低于 90 亿元
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% X=（P-80%）/20%*20%+80%
P＜80% X=0%
注：1、“营业收入”、“归母净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“归母净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。
根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润
38,328.25 万元，剔除股份支付费用 2405.27 万元影响后的归母净利润为 40,733.52 万元，
2022 年度实现营业收入 847,963.79 万元，则业绩目标达成率（P）为 98.41%，对应的公司层面行权比例为 98.41%；根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》中的个人业绩考核要求，11 名激励对象考核结果为“C”，个人行权比例为 90%；0 名激励对象考核结果为“D”，个人行权比例为 0。因此，公司及个人层面考核后合计应作废股票期权 226,767份。根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的 226,767 份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本次合计注销的股票期权数量为 1,366,767 份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销 2022 年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权系公司根据《2022 年股票期权激励计划》对已不符合行权条件的股票期权所作的具体处理，注销的股票期权数量共计 1,366,767 份，本次注销不会影响 2022年股票期权激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、公司独立董事的独立意见
公司此次注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权符合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法合规，且审议程序合法合规。此次注销部分股票期权不会影响公司《2022 年股票期
权激励计划（草案）》的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2022 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定注销部分已获授但尚未行权的股票期权。
五、公司监事会意见
鉴于公司本次激励计划的激励对象中有 11 名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计 1,140,000 份应予以注销。由于本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未完全达标，且部分激励对象个人层面绩效考核不达标，该部分已获授但未达到行权条件的 226,767 份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销的股票期权数量为 1,366,767 份。公司本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权条件已成就，本次行权及本次注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》以及《激励计划》等规定。本次行权和本次注销尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理信息披露、登记以及注销等相关程序。
七、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十五次会议决议；
2、第八届监事会第二十八次会议决议；
3、公司独立董事独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 24 日
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