证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2022-090
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于与参股公司签订资产购买等协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 8 日召开第八届董
事会第三十次会议，审议通过了《关于与参股公司签订资产购买等协议暨关联交易的议案》。同意公司将已获得的潍柴动力空气净化科技有限公司（以下简称“潍柴”）后处理业务转移给佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（以下简称“佛吉亚银轮”），公司及全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“山东银轮”）与佛吉亚银轮签订资产购买、技术许可、房屋租赁等协议，公司与佛吉亚银轮预计新增非日常关联交易 6919.91 万元；公司及山东银轮与佛吉亚银轮 2022 年日常关联交易金额预计不超过1890.03 万元人民币。
因公司全资子公司山东银轮持有佛吉亚银轮 48%股权，公司总经理夏军、董事周浩楠分别担任佛吉亚银轮董事长、董事职务，公司董事兼副总经理柴中华担任山东银轮董事长职务，公司副总经理刘浩、杨分委及财务总监朱晓红均担任山东银轮董事职务。公司及山东银轮与佛吉亚银轮构成关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，该交易事项在董事会的审批权限内，公司董事柴中华、周浩楠需回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
公司为了整合资源，提高资产使用效率，促进合资公司的发展，以及聚焦新能源，加快发展新能源热管理业务，本着互惠互利、合作共赢的原则，公司将已获得的潍柴后处理业务转移给佛吉亚银轮，公司及山东银轮与佛吉亚银轮签订资产购买、技术许可、房屋租赁等协议，公司与佛吉亚银轮预计新增非日常关联交易 6919.91 万元；公司及山
东银轮与佛吉亚银轮 2022 年日常关联交易金额预计不超过 1890.03 万元人民币。
二、交易对方（关联方）的基本情况
1.关联方基本情况
公司名称：佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司
注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热交换系统有限公司厂区厂房内）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：夏军
注册资本：7000万元人民币
统一社会信用代码：91370700MA3EQ3BQ82
成立时间：2017年10月25日
主营业务：生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零配件的批发、进出口；并提供相关服务和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及出资比例：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
佛吉亚（中国）投资有限公司 3640.00 52.00%
山东银轮热交换系统有限公司 3360.00 48.00%
合 计 7000.00 100.00%
2.关联关系说明
公司全资子公司山东银轮持有佛吉亚银轮 48%股权，公司总经理夏军、董事周浩楠分别担任佛吉亚银轮董事长、董事职务，公司董事兼副总经理柴中华担任山东银轮董事长职务，公司副总经理刘浩、杨分委及财务总监朱晓红均担任山东银轮董事职务。
3. 最近一年又一期主要财务数据
单位:万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 32347.29 30474.46
负债总额 20153.27 17717.21
净资产 12194.02 12757.25
2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 21241.02 14933.22
净利润 2410.82 2002.58
佛吉亚银轮经营情况良好，未被列入失信被执行人。
三、本次新增关联交易后交易金额变动情况
本次签订相关关联交易协议后，公司及全资子公司与佛吉亚银轮的相关关联交易金额预计变动情况如下：
1. 非日常关联交易金额
单位:万元
协议名称 交易具体内容 交易金额
预计（万元）
资产购买协议 设备、工装模具及流动资产 6919.91
2. 2022 年预计日常关联交易金额调整
单位:万元
关联交易 交易具体内容 2022 年 8 月调整 本次调整后预 2022 年 1-10
类别 后预计交易金额 计交易金额 月发生额
受托销售产 代销产品 800.00 1300.00 955.16
品、商品
提供技术与 技术服务 14.40 23.40 17.19
劳务 劳务服务 180.00 180.00 6.25
销售燃料和 水电气 96.00 96.00 66.83
动力
销售产品、商 SCR 零部件 103.00 103.00 64.19
品
出租房屋建 房屋出租 155.63 187.63 137.98
筑物
合 计 1349.03 1890.03 1247.60
根据上表，本次调整后，2022年公司及全资子公司与佛吉亚银轮日常关联交易金额预计新增541.00万元。
3. 今年年初至2022年10月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，今年年初至 2022 年 10 月 31 日，公司与佛吉亚银轮已发生的
非日常关联交易金额为 0 元；日常关联交易金额为 1247.60 万元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
资产购买交易价格以该资产的真实和合理的市场价值为基础，以天津中联资产评估有限责任公司的资产评估报告为基准，经双方协商确定。
技术许可、厂房租赁价格以当地市场价格为基准，经双方协商确定。
五、关联交易相关协议的主要内容
（一）购买资产协议
1.交易各方
买方：佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司
卖方：浙江银轮机械股份有限公司
2.交易标的
佛吉亚银轮向公司购买潍柴后处理业务的资产，主要包括三部分：（1）设备、工装/夹具/驼峰管配套模具；（2）非道路工装模具；（3）流动资产，流动资产包括相关后处理业务原材料、半成品。
3.交易价格的确定
资产购买的交易价格以该资产的真实和合理的市场价值为基础，主要分三部分：
（1）设备、工装/夹具/驼峰管配套模具：5617.28万元人民币（不含税），以天津中联资产评估有限责任公司的资产评估报告为准；
（2）非道路工装模具：478.65万元人民币（不含税），以资产账面价值为准；
（3）流动资产：823.98万元人民币（按截止2022年10月31日测算），为保证客户订单准时交付，交割前均在正常生产，实际金额以交割时双方共同签字确认的资产清单为准。
上述转让的资产中，其中4453.92万元（不含税）为2017年非公开发行募投项目“DPF国产化项目”已投入的资产，主要系配套潍柴后处理业务在山东工厂投入的资产，此次转移目的是为了充分利用双方的优势资源，提高募投项目效益。
（4）上述第（1）项资产评估情况
评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，评估基准日为2022年6月30日，评估方法为成本法。该部分资产账面价值为44,100,861.31元，市场价值评估值为56,172,812.00元，评估增值12,071,950.69元，增值率27.37%。
4. 付款方式
本协议涉及的上述（1）（2）项资产，按合同约定的价格，买方应于 2023 年 7 月 1
日之前向卖方支付相关价格的 50%，于 2024 年 7 月 1 日之前向卖方支付相关价格的剩
余 50%。并且，买方应向卖方支付推迟付款期间（交割日至实际付款日期间）的利息费用，买方于交割日后 1 年之内付款的，利率按照年化 4.611%计算，买方于交割日后 1年以上 2 年以内付款的，利率按照年化 5.035%计算。
本协议涉及的流动资产以双方共同签字确认的资产清单为准，转移的流动资产价格，自流动资产交割完成之日起一个月内付清。
5.生效条件
本协议应自双方签字盖章且经卖方内部有关机关批准同意之日起生效，且保持完全有效，除非根据本协议规定的提前终止。
6.终止事项
本协议可在本协议约定的五项情况之一终止，终止方应提前七天向另一方发出书面通知并说明终止原因。除非经终止方同意该终止通知被撤回，否则所述终止应于上述七天期限结束时生效。
本协议终止后，买方已支付给卖方的所有款项应立即退还买方。
双方同意，在任何一方发出通知终止本协议之前，双方将进行协商以考虑该等终止对合资合同的影响，并将采取其一致认为必要的任何进一步行动，以确保买方的存续不会受到不利影响。
（二）技术许可协议
1.交易各方
许可人：浙江银轮机械股份有限公司
被许可人：佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司
2.交易标的
为补
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