证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-079
浙江银轮机械股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
2020 年 12 月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、《浙江银轮机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本次员工持股计划设立能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本次员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江银轮机械股份有限公司章程》制定。
2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过 7,000 万元，具体金额根据实际出资
缴款金额确定， 资金来源为 公司员工 的合法薪酬 、自筹资金 以及法律、 行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本次员工持股计划将由公司自行管理。本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的股份（通过非交易过户等法律法规允许的方式获得）以及通过二级市场以大宗交易或集中竞价等法律法规允许的方式购买的公司股票。
4、员工持股计划的参与对象为公司董事、监事及高级管理人员不超过 1 名及其
他员工不超过 449 人，合计不超过 450 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
5、公司回购专用账户已回购的公司股份为 7,191,039 股，已回购股份的平均价
格约为 7.38 元/股，本次员工持股计划受让公司回购专用账户已回购股份的价格为7.38 元/股。本次员工持股计划筹集资金总额上限为 7,000 万元，扣除公司回购股份的资金总额 5304.69 万元，本次员工持股计划通过二级市场购买股票的资金总额为不
超过 1695.31 万元。根据公司 2020 年 12 月 18 日收盘价 12.31 元/股测算，本次员工
持股计划通过二级市场购买的股票数量不超过 1,377,179 股。本次员工持股计划所能购买的股票数量合计不超过 8,568,218 股，占截至本次员工持股计划草案公布之日公司股本总额 79,209.51 万股的 1.08%最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划存续期为不超过 60 个
月，自本次员工持股计划通过股东大会审议并且员工持股计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票自公司公告最后一
笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个
月后分四期解锁，最长锁定期为 48 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 25%、25%、25%、25%。
7、公司制定并实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会提出本次员工持股计划并对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合 上 市 条 件 要 求 。
9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
目 录
声 明 ......1
风险提示 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......5
释 义 ......7
一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围 ......8
（一）持有人确定的依据......8
（二）持有人的范围......8
（三）持有人的核实与调整......9
二、本次员工持股计划的资金和股票来源 ......9
（一）本次员工持股计划的资金来源......9
（二）本次员工持股计划的股票来源......9
（三）标的股票的规模......10
三、本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况 ......10
四、本次员工持股计划的存续锁定期限及禁止行为 ......11
（一）本次员工持股计划的存续期限......11
（二）本次员工持股计划购买标的股票的锁定期......11
（三）本次员工持股计划的禁止行为......12
五、管理模式 ......12
（一）持有人......12
（二）持有人会议......13
（三）管理委员会......15
六、本次员工持股计划的资产构成和权益的处置办法 ......17
（一）本次员工持股计划的资产构成......17
（二）持有人权益的处置......18
（三）本次员工持股计划应承担的税收和费用......21
七、本次员工持股计划的变更与终止 ......21
（一）本次员工持股计划的变更......21
（二）本次员工持股计划的终止......21
八、本次员工持股计划期满后权益的处置办法 ......21
九、公司融资时本次员工持股计划的参与方式 ......22
十、员工持股计划的会计处理 ......22
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ......22
十二、其他 ......23
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、银轮股份、上 指 浙江银轮机械股份有限公司
市公司
本次员工持股计划、本计划 指 浙江银轮机械股份有限公司第二期员工持股计划
持有人 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 银轮股份第二期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 监督本次员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议
选出
标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的银轮股份
的股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员
工持股计划》
《公司章程》 指 《浙江银轮机械股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（一）持有人确定的依据
1、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
2、持有人确定的依据
（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工，主要包括：
1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
2）经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
（3）有下列情形之一的，不能成为持有人：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
6）相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及经董
事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，持有人在公司或公司的控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过 450 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实与调整
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整
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