证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-076
浙江银轮机械股份有限公司
关于使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 21 日召开的第
八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”)增资 7,500 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63 号）核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A 股）80,001,664 股，每股发行价格 9.01 元，实际募集资金总额为人民币 720,814,992.64 元，扣除保荐和承销费人民币 12,974,669.87 元（含税）后，余额人民币 707,840,322.77 元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计 1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 705,940,322.77 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 841,962.45 元，募集资金净额（不含税）合计 706,782,285.22 元。以上募集资金净额已由立信会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2017 年 6 月 14 日出具信会师报字[2017]第 ZF10636 号《验资报告》确认。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
上海 新能源汽车热管理项目 22,674.00 15,656.43
基地 乘用车 EGR 项目 19,412.00 14,952.80
项目 乘用车水空中冷器项目 15,120.00 11,428.60
DPF 国产化建设项目 12,071.00 9,286.40
研发中心项目 13,571.00 11,454.00
补充流动资金 7,900.00 7,900.00
合计 90,748.00 70,678.23
以上上海基地项目由公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）组织实施。
2018 年 5 月 30 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集
资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将非公开发行募集资金投资项目“DPF国产化建设项目”实施主体由全资子公司上海银轮变更为银轮股份，实施地点变更为浙江省天台县。
二、对外投资概述
2017年非公开发行募集资金项目“新能源汽车热管理项目、乘用车EGR项目、乘用车水空中冷器项目、研发中心项目”由公司全资子公司上海银轮实施。为了提升乘用车新能源热管理产品研发能力，丰富乘用车及新能源汽车热管理产品线，同时提升产线的智能化、自动化水平，不断满足乘用车中高端客户的需求。综合上述项目的投资进度，公司拟使用募集资金向上海银轮增资人民币7,500万元。
三、被增资公司基本情况
1.公司名称：上海银轮热交换系统有限公司
2.法定代表人：徐小敏
3.注册资本：73500万元
4.经营范围：热交换系统、汽车配件、船舶设备、摩托车配件、电子产品、机械设备的制造（限分支机构经营）、批发、零售，汽车销售，金属材料的批发、零售，机械设备领域内的技术服务，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、注册地址：上海市奉贤区青伟路111号
上海银轮最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
总资产 106,815.58 108,423.81
负债总额 54,725.84 45,047.84
净资产 52,089.74 63,375.97
项目 2019年度 2020年1-9月
营业收入 28,501.65 25,506.39
净利润 -2,854.13 -2,227.44
注：以上财务数据中，2019 年度数据经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。
四、对外投资目的及对公司的影响
本次增资有利于加快募集资金投资项目实施进度，不断满足乘用车中高端客户对乘用车及新能源热管理产品的需求。符合公司对乘用车新能源业务发展规划需求，不会对公司本期及未来财务状况造成不利影响。
五、相关审议及审核意见
（一）独立董事意见
公司此次使用募集资金向上海银轮增资事项，有利于加快募投项目实施进度，促进乘用车及新能源业务发展，符合公司发展需要，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金向上海银轮增资事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用募集资金向上海银轮增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）《公司章程》等相关法律、法规规定。
2、公司使用 2017 年非公开发行的募集资金向上海银轮增资，有利于加快募集资金
投资项目实施进度，不断满足乘用车中高端客户对乘用车及新能源热管理产品的需求。不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。
六、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议
2、第八届监事会第四次会议决议
3、独立董事相关独立意见
4、保荐机构核查意见
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 21 日
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