证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-003
浙江银轮机械股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月2日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司拟与浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“圣达生物”）、姑苏（广州）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“姑苏投资”）共同投资天台银康生物医药有限公司（以下简称“银康生物”或“标的公司”），其中公司拟以现金人民币3,060万元向银康生物进行投资，其中认缴银康生物新增注册资本1,500万元，其余1,560万元计入银康生物资本公积。增资完成后，持有银康生物20.2634%的股权，资金来源为公司自有资金。
因公司董事长徐小敏持有银康生物 18.36%股权（本次增资前），是银康生物的法定
代表人、执行董事，公司副董事长陈不非先生担任圣达生物董事，本次交易构成关联交易。
根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资暨关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资方介绍
1、浙江圣达生物药业股份有限公司
统一社会信用代码：9133100070471153X3
注册地址：浙江省天台县赤城街道人民东路789号
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：洪爱
注册资本：11200万元
成立时间：1999年2月
主营业务：原料药(硝酸咪康唑)、饲料添加剂（详见许可证）、食品添加剂（详见许可证）生产（凭有效许可证经营），危险化学品的生产（凭许可证经营），货物与技术的进出口。
公司现持有圣达生物股份2,471,360股，持股比例为2.20%，公司副董事长陈不非担任圣达生物董事，圣达物与公司存在关联关系。
2、姑苏（广州）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5D3GNY23
注册地址： 广州市南沙区东涌镇潘禺大南513号自编厂房2
企业性质：合伙企业（有限合伙）
执行事务管理人：叶尔迪
主营业务：投资、开发、建设、经营管理物流设施；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；高新技术的投资、运营（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；商务咨询服务；企业自有资金投资。
成立时间：2019年12月
该公司执行事务管理人、主要股东与公司实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：天台银康生物医药有限公司
统一社会信用代码：91331023MA28HG370E
注册地址：天台县福溪街道始丰东路 8 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：徐小敏
成立时间：2017年1月17日
主营业务：药品生产、经营（凭有效许可证经营），生物医药的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.本次增资前的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 比例%
1 徐小敏 900.00 18.36
2 天台众康投资管理合伙企业（有限合伙） 3,002.50 61.24
3 天台民商投资中心（有限合伙） 1,000.00 20.40
合 计 4,902.50 100.00
3、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 3681.80 6314.03
负债总额 223.82 862.69
净资产 3457.98 5451.34
2018年度 2019年1-9月
营业收入 0 0
净利润 -56.29 -6.64
附注：以上数据未经审计。
4.标的公司的项目情况
银康生物主营业务为生物医药的研发、生产、销售，旨在成为生物医药产业链的专业公司。公司的产品战略为仿创生物药，聚焦生物类似药和高成功率的改良生物药，计划以低成本快速开发的方式，形成多个品种的产品阵列。
银康生物与信达生物制药（苏州）有限公司达成合作，通过专利独家许可的方式获
得了 IBI304 项目（重组人 VEGF 受体-Fc 融合蛋白）在中国范围内的独家开发权利，适
应症包括但不限于眼科老年性黄斑变性（AMD）和肿瘤等。该项目于 2019 年 11 月获得了国家药品监督管理局颁发的临床试验通知书，目前正处于临床试验阶段。
由于眼底新生血管疾病是眼科界公认的治疗难题，治疗药物匮乏，新药市场前景非常广阔。国家统计局数据显示 2010 年中国 60 岁及以上人口占全国人口总数的比例为13.26%，十年间上升了 2.93 个百分点。老龄化趋势与人口的持续增长将使得眼底新生血管疾病用药市场在未来不断扩大。
根据南方所研究报告，眼底新生血管疾病类药物的当前国内理论市场容量（AMD、DME、PM、RVO 各适应症理论市场容量之和）已达到 1,160 万人，市场潜力很大。(数据
来源：2015 年 6 月 16 日康弘药业首次公开发行股票招股说明书)
目前抗 VEGF 生物药主要有贝伐珠单抗、雷珠单抗、阿柏西普、康柏西普等，雷珠
单抗和阿柏西普已经分别成为销售额超过 40 亿和 60 亿美元的大品种，康柏西普 2018
年销售额超过 8 亿元人民币。四款抗 VEGF 药物均已在中国上市，其中康柏西普只在中
国上市。(数据来源：2019 年 6 月 27 日 东北证券-康弘药业研究报告)
5.出资方式
公司以现金人民币3,060万元向银康生物进行投资，其中认缴银康生物新增注册资本1,500万元，其余1,560万元计入银康生物资本公积。增资完成后，持有银康生物
20.2634%的股权，资金来源为公司自有资金。
本次增资完成后，银康生物的股权结构如下：
序号 股 东 名 称 出资额（万元） 比例（%）
1 徐小敏 900.00 12.1581
2 天台众康投资管理合伙企业（有限合伙） 3,002.50 40.5606
3 天台民商投资中心（有限合伙） 1,000.00 13.5089
4 浙江银轮机械股份有限公司 1,500.00 20.2634
5 浙江圣达生物药业股份有限公司 500.00 6.7545
6 姑苏（广州）投资合伙企业（有限合伙） 500.00 6.7545
合 计 7,402.50 100.00
四、对外投资合同的主要内容
1.标的方估值
（1）根据2019年4月天民投与银康生物签署的《天台银康生物医药有限公司与天台民商投资中心合伙之投资协议书》约定，天民投投资2000万元，认购银康生物新增注册资本1000万元，即银康生物投后估值9805万元（以下简称“上一轮投资”）。
（2）鉴于标的方在研项目“重组人VEGF受体-Fc融合蛋白注射液”于2019年11月取得国家药品监督管理局颁发的临床试验通知书，经新进投资方、被投资方及被投资方股东协商一致，被投资方本次投资的投前估值在上一轮投资的投后估值基础上适当上浮，即本次投资的投前估值按照10,000万元计算。
2.认购股份
本协议各方一致同意，银轮股份投资3,060万元人民币，以认购标的公司新增注册资本1,500万元。圣达生物投资1,020万元，以认购标的公司新增注册资本500万元。姑苏投资投资1,020万元，以认购标的公司新增注册资本500万元。投资总金额5,100万元中，2,500万元计入银康生物注册资本，其余2,600 万元计入标的公司资本公积。
3.本次交易程序及期限
自本协议签订之日起至 2020 年 1 月 15 日前，各方将尽力促使本次交易完成交割，
于交割日，各新进投资方需按照本协议约定将合计 5100 万元增资款足额汇入标的公司指定的银行账户。
自出资到位之日起 10 个工作日内，标的公司应将本次交易的相关资料递交工商行
政管理部门，办理并完成工商变更登记手续。
4.股东权益的分享及承担及过渡期安排
（1）自本协议签订之日起至交割日之前，由标的公司原股东按各自持股比例对标的公司享有和承担相对应的权利和义务。
（2）自交割日起，新进投资方与原股东按各自持股比例对标的公司享有和承担相对应的权利和义务。
（3）自本协议签订之日至交割日之间的过渡期损益，均由交割日后的标的公司全体股东共同享有和承担。
（4）各方同意，本次新进投资人投资时享有共售权、同比例增资等权利，具体在补充协议中予以明确。
5.违约责任和赔偿
（1）任何一方违反、未能履行或未能全部履行其在本协议中约定的权利和义务，即构成违约行为。
（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何被证实的费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、赔偿金、律师费等）向守约方进行赔偿，违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为导致的损失相同。
6.协议的解除
（1）各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
（2）除不可抗力外或各方协商一致延长付款期限外，投资方未按本协议约定的期限
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