证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2013－041
浙江银轮机械股份有限公司
关于出售股权暨对外投资的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为优化投资结构，获取更好的投资收益，经与浙江圣达药业有限公司（以下
称“圣达公司”）友好磋商，公司拟向圣达公司转让所持有的浙江新银象生物工
程有限公司（以下称“新银象”）25%股权，转让价格3,340.98万元。同时，本
公司拟以增资方式投资圣达公司，投资总金额3,340.98万元，其中注册资本
123.4179万元，占圣达公司增资后注册资本的5%。
《关于出售股权的议案》、《关于对外投资的议案》已于2013年7月22日经
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,《第五届董事会第二十三次会议决
议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司章程的规定，上述两项议案不需提交公司股东大会审议。
一、股权转让情况
（一）交易概述
公司拟与圣达公司签订《关于浙江新银象生物工程有限公司之股权转让协
议》（以下简称“转让协议”），拟将公司持有的新银象25%的股权，以3,340.98
万元的价格转让给圣达公司，转让后公司不再持有新银象股权。上述转让价格是
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江新银象生物工程有限公司
2012年度审计报告》（天健审[2013]5443号）的账面价值，并综合考虑圣达公司
的战略投资定位及新银象生物的经营状况、盈利水平、发展前景等因素确定。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
公司董事会认真审阅、讨论圣达公司的财务数据、资产水平等相关情况后，
认为圣达公司具备付款能力。
（二）交易对方的主要情况
1、名称：浙江圣达药业有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：天台县城关人民东路延伸段大桥旁
4、注册资本：2,308万元
5、法定代表人：洪爱
6、营业执照注册号：331023000003829
7、主营业务：主要从事原料药、食品添加剂的生产销售
8、主要股东：浙江圣达集团有限公司
圣达公司与公司不存在关联关系。
截止2012年12月31日，圣达公司资产总额为 51,302.67万元，负债总额
为32,206.66万元，净资产为19,096.01万元；2012年营业收入为44,925.44
万元，净利润为5,740.08万元。（以上数据未经审计。）
（三）拟转让标的股权公司介绍
公司名称：浙江新银象生物工程有限公司
注册资本：人民币5,080万元
经营范围：主要从事食品添加剂的研发、生产及销售
股权结构：本公司持股25%，圣达公司持股75%
截止2012年12月31日，新银象资产总额为26,420.36万元，负债总额为
13,640.40万元，净资产为12,779.96万元；2012年营业收入为10,079.28万元，
净利润为419.96万元。(以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。)
截止2012年6月30日，新银象累计未分配利润为1003.88万元，按公司持股25%
的比例计算，公司可享有的未分配利润为250.97万元。
新银象没有对外担保情况，也未占用公司资金，本公司没有对新银象提供担
保，也未委托其理财。
（四）转让协议的主要内容
1、成交金额：3,340.98万元
2、支付方式：现金
3、支付期限：在新银象完成股权变更登记手续之日起三个工作日内，受让
方应将交易价款一次性支付给转让方。
4、协议生效：经转让方及受让方的法定代表人或其授权代表签章后成立，
并于双方取得合法有效的内部授权或批准同意本协议及/或本次股权转让事宜后
生效。
（五）独立董事关于出售股权事项的独立意见
公司拟以3,340.98万元的价格，将持有的25%浙江新银象生物工程有限公
司股权转让给浙江圣达药业有限公司，公司事前向我们提交了相关资料，我们进
行了事前审查。公司于2013年7月22日第五届董事会第二十三次会议对该股权
出售事项进行了讨论研究。
本次出售股权的交易在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，
不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定，决策程序合法有效。
二、对外投资的基本情况
（一）投资方式
公司拟与圣达公司签订《浙江圣达药业有限公司增资协议》（以下简称“《增
资协议》”），公司拟以增资方式投资圣达公司，投资总金额3,340.98万元，投
资资金来源为出让新银象股权的转让款。投资后本公司获得圣达公司123.4179
万元新增注册资本，占圣达公司增资后注册资本的5%。圣达公司2011年度实现净
利润3257万元，2012年度实现净利润5740.08万元。上述交易价格是综合考虑圣
达公司的业绩增长能力、未来发展定位、市场影响力等因素双方协商确定的。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）标的公司基本情况
公司名称：浙江圣达药业有限公司
注册资本：2,308万元
